证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2019）077号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项，并向深圳证券交易所申请公司
股票自 2019 年 11 月 6 日（星期三）上午开市起停牌，为了保证公平信息披露，
维护广大投资者的利益，现对相关事项公告如下：
一、停牌事由和工作安排
公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司合计持有的深圳铂睿智恒科技有限公司（以下简称“铂睿智恒”）75%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。
因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：
红宇新材；证券代码：300345）自 2019 年 11 月 6 日（星期三）上午开市起停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易预案，即按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 2 号—停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过的本次交易预案，并申请复牌。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次交易预案，公司将终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项并申请复牌。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的公司基本情况
铂睿智恒基本情况如下：
名称 深圳铂睿智恒科技有限公司
法定代表人 陈凯峰
注册资本 1,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9144030031979528XK
一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系
经营范围 统设计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；计算机软硬件及网
络技术研发、技术服务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
成立日期 2014年12月16日
营业期限 无固定期限
注册地址/主要办 深圳市南山区粤海街道科苑路11号金融科技大厦A座17层
公地址
截至本公告出具日，铂睿智恒股权结构及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
深圳铂晖科技有限公司 390.00 39.00
深圳酷赛投资企业（有限合伙） 610.00 61.00
合计 1,000.00 100.00
（二）主要交易对手及交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司合计持有的深圳铂睿智恒科技有限公司 75%股权，并募集配套资金。
（三）意向性协议的主要内容
公司于 2019 年 11 月 5 日与交易对手方深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深
圳铂晖科技有限公司签署了《资产收购意向协议》，就交易事项达成初步意向，协议主要内容如下：
甲方：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
乙方 1：深圳酷赛投资企业（有限合伙）
乙方 2：深圳铂晖科技有限公司
（1）交易概述
公司拟向乙方发行股份及支付现金购买其持有的深圳铂睿智恒科技有限公司 75%股权（以下简称“标的资产”），本次购买资产完成后，公司将成为铂睿智恒的控股股东，公司购买乙方持有铂睿智恒股权的具体比例及公司向铂睿智恒股东支付股份对价及现金对价的具体比例由各方进一步协商确定。
公司拟于本次购买资产的同时发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次购买资产交易对价。
（2）交易价格及定价依据
由各方认可的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对铂睿智恒进行审计、评估，并出具相应资产评估报告。在此基础上，本次收购的有关方将确定标的资产的作价，交易价格预计在人民币 6 亿元至 7 亿元之间。
（3）收购方式
甲方拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的深圳铂睿智恒科技有限公司的 75%股权，最终支付比例和金额由双方协商确定。
双方同意，甲方发行股份的种类为其在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1 元，发行价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为甲方审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（4）利润承诺及补偿措施
乙方就铂睿智恒本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与公司签署相关业绩承诺补偿协议，铂睿智恒在业绩补偿期间内未完成业绩承诺的，乙方应以股份或现金方式对公司进行补偿。
（5）声明与保证
为本协议之目的，各方特此向其他方作出如下陈述和保证：
1）其均为依法成立并有效存续的主体，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的
法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；
4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
5）任何一方违反上述陈述和保证，其他方均有权要求该方赔偿由此对其造成的任何损失。
（6）其他事项
1）本协议适用中国法律，凡与本协议有关的争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院予以解决。
2）本协议系各方就本次交易达成的初步方案，各方应于本协议签署后根据本协议确定的基本原则进一步协商并签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议，本次交易的最终方案以中国证监会核准的方案为准。
（四）本次重组涉及的中介机构
公司拟聘请开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司、北京市天元律师事务所为本次交易的中介机构开展工作。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起，将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
公司将根据相关事项进展情况，做好内幕信息知情人登记工作，严格按照有关规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或证明文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月六日
