证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2018）050号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人转让公司股份暨公司控制权拟
变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让事项和本次表决权委托事项均存在不确定性；本次股份转让事项以本次表决权委托事项顺利实施为前提，如本次表决权委托事项不能顺利实施，则本次股份转让事项亦不会实施，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让事项和本次表决权委托事项存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、如果本次交易能顺利实施，则本次交易完成后，华融国信控股（深圳）有限公司（以下简称“华融国信”）在公司拥有表决权的股份数量合计为8,830万股，占公司总股本的20.00%。华融国信将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚将与其为一致行动人。公司的实际控制人由朱红玉女士变更为舆情战略研究中心。
一、本次交易基本情况
2018年6月12日，公司控股股东、实际控制人朱红玉及一致行动人朱红专（以下简称“转让方”暨“表决权委托方”）与华融国信（以下简称“受让方”暨“表决权受托方”）于2018年6月12日签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。
根据上述协议，转让方将合计所持红宇新材无限售流通股24,211,328股（对应红宇新材股份比例5.486%）转让给华融国信（以下简称“本次股份转让”），转让价格为每股4.8元，转让总价为人民币116,214,374.4元；同时，转让方拟将合计所持红宇新材高管锁定股64,088,672股（对应红宇新材股份比例14.52%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信行使（以下简称“本次
表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”）。
本次交易完成前，朱红玉及一致行动人朱红专、朱明楚持有红宇新材股份
121,659,211股，占公司总股本的27.56%，为公司控股股东。
根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易完成后，朱红玉、朱红专、朱明
楚与华融国信将成为一致行动人，交易双方持有红宇新材股份、拥有红宇新材表
决权的情况如下表所示：
股东 本次交易前
拥有表决权股数 拥有表决权
持股数（股） 持股比例
（股） 比例
朱红玉 90,697,303 20.55% 90,697,303 20.55%
朱红专 6,148,013 1.39% 6,148,013 1.39%
朱明楚 24,813,895 5.62% 24,813,895 5.62%
朱红玉、朱红专、朱明楚小计 121,659,211 27.56% 121,659,211 27.56%
华融国信 -- 0.00% -- 0.00%
四方合计 121,659,211 27.56% 121,659,211 27.56%
股东 本次交易后
拥有表决权股数 拥有表决权
持股数（股） 持股比例
（股） 比例
朱红玉 68,022,978 15.41% 8,545,316 1.94%
朱红专 4,611,010 1.04% -- 0.00%
朱明楚 24,813,895 5.62% 24,813,895 5.62%
朱红玉、朱红专、朱明楚小计 97,447,883（注1） 22.08% 33,359,211 7.56%
华融国信 24,211,328 5.48% 88,300,000（注2） 20.00%
四方合计 121,659,211 27.56% 121,659,211 27.56%
注1：朱红玉及一致行动人合计持有97,447,883股股份，其中64,088,672股不具有表决
权、提案权等相应的股东权利。
注2：华融国信拥有表决权股数88,300,000股，其中仅持有24,211,328股股份，另
64,088,672股仅具有表决权、提案权等相应的股东权利。
本次交易完成后，华融国信将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即
公司的控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚将与其为一致行动人。公司的实际控制人由朱红玉女士变更为舆情战略研究中心。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、转让方一：
朱红玉，女，中国国籍，身份证号码：4325011961********
2、转让方二：
朱红专，男，中国国籍，身份证号码：4325011958********
以上转让方一、转让方二合称“转让方”。
朱红玉、朱红专未被列为失信执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。
3、转让方承诺及履行情况
（1）在公司首次公开发行股票并上市时关于股票锁定的承诺：
朱红玉承诺，在本人担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份。
朱红专承诺，在朱红玉担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份。
（2）在公司首次公开发行股票并上市时关于补缴个人所得税的承诺：
朱红玉承诺，若相关税务部门调整原享受的该项税收优惠政策，要求公司补缴该项税收优惠款，则本人将无条件全额承担该部分补缴款和因此产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受任何损失。
（3）在公司首次公开发行股票并上市时关于避免同业竞争的承诺：
朱红玉承诺，本人不会直接或间接进行对红宇新材生产、经营有相同或类似业务的投资，也不会直接或间接新设或收购从事与红宇新材有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与红宇新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业或其他任何经营性活动，以避免对红宇新材的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（4）在公司首次公开发行股票并上市时关于社会保险金及住房公积金的承
诺：
朱红玉承诺，如应社会保障主管部门和住房公积金主管部门要求或决定，红宇新材需要为员工补缴发行前的社会保险金、住房公积金或红宇新材因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，朱红玉愿在毋需红宇新材支付对价的情况下承担所有社会保险金、住房公积金相关补缴金额或罚款金额。
转让方严格履行其作出的相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（二）受让方
1、基本情况
名称：华融国信控股（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EDHXA8U
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：钟友海
注册资本：43,333万元人民币
成立日期：2017年03月08日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询、信息咨询(不含限制项目)；文化咨询策划；广告业务；在网上从事商贸活动(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；企业管理培训。
股权结构：
股东名称 股东类型 认缴出资额（万元）持股比例
中战华信资产管理有限公司 企业法人 43,333 100%
2、受让方股东及实际控制人情况：
名称：中战华信资产管理有限公司（以下简称“中战华信”）
统一社会信用代码：91110108MA0024TJ9Q
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘耀纲
成立日期：2015年11月27日
住所：北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6186室
经营范围：资产管理，投资管理。（“1、未经有关部门批注，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
股权结构：
股东名称 股东类型 认缴出资额（万元） 持股比例
舆情战略研究中心 事业法人 130,000 100%
舆情战略研究中心持有中战华信100%股权，是华融国信的实际控制人。舆情战略研究中心是经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的中央和国家机关所属事业单位。中心主要职能和工作为：开展舆情战略信息的征集、监测、分析和研究，加大信息安全保障服务力度，深入进行社会经济调查研究，加强国际国内学术交流与合作。专题调查部门根据网络监测信息反映的舆情线索，开展与社会安全、国家经济安全、产业安全和消费安全等重大安全领域相关的专题调研，包括市场调研、社会调研和为核实舆情监测信息开展的实证模拟调研，将舆情危机隐患信息与实地调研的第一手资料结合起来，全面系统地分析存在的问题和可能的带给国家和社会的安全危机隐患。
华融国信、中战华信和舆情战略研究中心均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
