证券代码：300344 证券简称：立方数科
立方数科股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A股股票
预案
二〇二二年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规定要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成，尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），特定对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 192,511,924 股（含本数）。若公司股票在本次发行前有送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
为保证公司控制权的稳定，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得
中国证监会予以注册的决定后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，对于参与竞价过程的认购对象，将限定单一认购对象（包括其关联方、一致行动人）本次认购数量（比例）加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。
在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过 51,800.00 万元（含），扣除发行费用后，
将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投资额
1 立方超融合数字云产品研发及产业化项目 32,017.08 24,800.00
2 立方运营中心项目 12,000.00 12,000.00
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 59,017.08 51,800.00
注：项目最终名称将以实际备案名称为准。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
6、本次向特定对象发行股票中，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例，详见本预案“第五节 发行人利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第六节 与本次发行
相关的董事会声明及承诺事项/二、本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：本预案中公司对每股收益等财务数据的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示...... 2
释 义...... 8
一、一般名词释义...... 8
二、专业名词释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票概要 ......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次发行股票方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..... 16
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 26
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 27
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况...... 27
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 28
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
第四节 本次发行相关风险说明 ......30
一、本次发行风险...... 30
二、募集资金运用的风险...... 30
三、经营风险...... 31
四、财务风险...... 32
第五节 发行人利润分配政策及执行情况......35
一、公司现行的利润分配政策...... 35
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 36
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划...... 37
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .....
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