证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2022-009
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据产业升级发展需要，拟与江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”）进行深度合作，双方拟共同出资在内蒙古乌海市设立“内蒙古联和氟碳新材料有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“内蒙古联和”或“合资公司”）。
内蒙古联和注册资本拟定为50,000万元，其中：公司认缴出资额为40,000万元，持有80%股权；黑猫股份认缴出资额为10,000万元，持有20%股权。
2、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、企业名称：江西黑猫炭黑股份有限公司
2、住所： 江西省景德镇市历尧
3、企业类型：其他股份有限公司（上市）
4、法定代表人：王耀
5、注册资本：74811.9596万元人民币
6、成立日期：2001-07-12
7、统一社会信用代码：91360200727764837D
粗酚、焦油沥青、盐酸、次氯酸钠、蒽油（凭安全生产许可证经营）；乙烯焦油、蒽油、煤焦油、轻油、洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗酚、减水剂、沥青、炭黑尾气零售（凭危险化学品经营许可证经营）；饲料添加剂（二氧化硅）生产销售（凭饲料添加剂生产许可证经营）；脱酚油及其它化工产品销售（以上项目不含危险化学品）；劳务服务；自有商标授权服务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与本公司的关系：黑猫股份与公司不存在关联关系。
10、股权结构：
景德镇市国有资产监督管理委员会
100%
景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司
91.39%
景德镇黑猫集团有限责任公司 景德镇井冈山北汽创新发展投 其他股东
资中心（有限合伙）
34.05% 12.84% 53.11%
江西黑猫炭黑股份有限公司
11、经查询中国执行信息公开网，黑猫股份未被列入失信被执行人名单。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：内蒙古联和氟碳新材料有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、合资公司地址为：内蒙古自治区乌海市。
3、注册资本：50,000万元；
4、公司经营范围：化工产品生产、销售；合成材料制造、销售；涂料制造、销售；专用化 学产品制 造、销售 ；危险化 学品生产 、经营； 货物进出 口。（本条
内容最终以市场监督管理部门登记注册的经营范围为准）。
5、股权结构：
序号 股东名称 出资金额 股权比例
（万元人民币）
1 山东联创产业发展集团股份有限公司 40,000 80%
2 江西黑猫炭黑股份有限公司 10,000 20%
合 计 50,000 100%
本次投资资金来源为公司自有及自筹资金，以货币形式出资。
6、合资公司新建项目规划拟定为5万吨/年PVDF及配套产业链项目。
四、对外投资合同的主要内容
公司拟与黑猫股份签署的《合资合作协议》，主要内容大致如下：
1、协议各方：
甲方：山东联创产业发展集团股份有限公司
乙方：江西黑猫炭黑股份有限公司
2、出资方式、出资金额及出资比例：
合资公司注册资本为 50,000 万元，各股东出资方式、出资金额及出资比例如
下：
名 称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
山东联创产业发展集团股份有 40,000 80.00% 货币
限公司
江西黑猫炭黑股份有限公司 10,000 20.00% 货币
合 计 50,000 100.00% —
股东应当按本条的约定，将出资及时、足额地划入为设立公司所指定的银行账户。任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担相当于到期未缴纳出资额的1%的违约金。任何股东不履行出资义务的，其他履行义务的股东有权催告，催告后仍未按时出资的，其他履行义务的股东有权按照全体股东的实际出资额调整合资公司的注册资本数额及全体股东的持股比例。
3、公司治理及组织架构
（1）合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
（2）合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，由甲方委派4名，乙方委派1名。设董事长1名，董事长为甲方委派的董事。
（3）合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。
（4）合资公司设总经理1名，副总经理3名。总经理由甲方提名，董事会聘任；副总经理由甲方提名2人，乙方提名1名，董事会聘任；财务负责人由甲方选派，由董事会聘任或解聘。
4、竞业限制
全体股东承诺，非经全部其他股东书面同意，不得在乌海市参与、经营、投资与公司有竞争关系的其他企业。不得与关联方发生价格不公允的关联交易。
5、利润分配
合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各自持有的股权比例分配。
6、违约责任
除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。
7、争议的解决
因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向另一方发出确认争议已发生的通知后三十天内，各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权
向项目公司所在地人民法院提起诉讼。
各方承诺，在诉讼过程中，除各正在进行诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议项下各自相应的其他责任和义务。
8、协议生效及变更
本协议自各方签署之日生效。对本协议及其附件的修改，必须由甲乙双方订立书面合同。
注：上述协议内容最终以双方盖章签订的版本为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外合作的投资目的
（1）随着双碳政策的持续深入推进，国内各省份能耗指标管控愈发严格。能耗指标目前已经成为工业企业新上项目的前置审批条件，本次对外投资将利用黑猫股份乌海基地的存量能耗指标，按照减量替代的模式支持项目立项所需能耗指标并及时完成相关能评手续。
（2）项目拟选址在乌海市低碳产业园，乌海当地生产料供给充足，项目生产所需原料如电石、氯气、蒸汽等在当地及周边区域能以具备市场竞争力的价格获取，同时园区具备优惠的绿电配套能力，可降低产品制造成本，提升市场竞争力。
2、本次对外投资可能存在的风险
（1）产能释放过多造成价格下跌的风险
目前随着PVDF应用市场的扩大和价格的持续高企，国内多家PVDF企业纷纷宣布增产。虽然与普通PVDF相比，锂电级PVDF技术壁垒较高，但PVDF总体产能短期集中释放过多可能导致价格下跌，降低合资公司预期收益。
（2）项目建设进度不及预期的风险
本次投资新建项目对于能耗要求较高，且近年来国家对于氟化工产业的安全环评要求也较高，可能存在能评、环评、安评等前置审批进度不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。
3、本次投资对公司的影响
本次投资事项符合国家政策以及公司的发展规划，有利于公司进一步拓展含氟新材料在新能源领域的市场，有助于公司中长期发展，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议。
2、《合资合作协议》。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 21 日
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