证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-018
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海趣阅 数字科技有限公司（以下简称“上海趣阅”）拟将其子公司上海新合文化传播有 限公司（以下简称“上海新合”）全部股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公 司（以下简称“山东聚迪”）。本次交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、子公司上海趣阅拟将其子公司上海新合全部股权转让给山东聚迪，本次 交易总价值1元。
2、本次交易对手方山东聚迪的股东邵秀英为上市公司董事，根据《深圳证 券交易所创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易。
3、2021年2月25日，公司第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于 出售资产暨关联交易的议案》。关联董事邵秀英回避表决，独立董事发表了认可 的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定， 本次出售资产事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对手方：山东聚迪企业管理服务有限公司
统一社会信用代码：91370303MA3T0NAQ8H
成立时间：2020 年 05 月 09 日
住所：山东省淄博市张店区北西五路 27 号御景大厦 16 层 1628 户
注册资本：330 万元
法定代表人：张素玲
经营范围：企业管理咨询服务；会议服务；承办展览展示活动；教育信息咨询（不含教育培训及辅导）；组织文化艺术交流活动；工程勘察设计；旅游信息咨询；公共关系服务；企业营销策划；化工科技领域内技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；工程招标代理；代办企业登记注册手续。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，山东聚迪不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股权结构
股东名称 出资额 万元 出资比例
张素玲 300.00 90.91%
邵秀英 30.00 9.09%
三、关联交易标的情况
1、交易标的：上海新合文化传播有限公司
统一社会信用代码：91310118671188606U
成立时间： 2008-02-22
注册地址：青浦工业园区青安路 958 号 224 室
注册资本： 1201 万人民币
法定代表人： 万秀清
经营范围： 文化艺术交流策划咨询，广告设计、制作、代理、发布，展
览展示服务，会务服务，舞台艺术设计，企业形象设计，市场营销策划，企
业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
截至本公告日，上海新合不存在被列为失信被执行人的情形。
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 占比
上海趣阅数字科技有限公司 1200.00 99.92%
国民玫瑰（北京）科技有限公司 1.00 0.08%
合计 1201.00 100.00%
3、最近一年及一期财务指标情况：
单位：人民币 万元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,824.40 42,453.15
负债总额 2,102.85 1,401.85
净资产 -278.45 108.85
营业收入 36,196.57 113,298.18
净利润 2,578.75 -6,241.22
4、本次交易完成后，公司不再持有上海新合股权，上海新合不再纳入公司合并报表范围。
5、截至本公告日，公司不存在向上海新合提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公司资金的情形。
四、关联交易的定价政策及依据
截至2020年12月31日，经审计上海新合净资产为-278.45万元，为便于本次交易的顺利交割，本次交易定价1元。
五、交易协议的主要内容
交易各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：1、上海趣阅数字科技有限公司
2、国民玫瑰（北京）科技有限公司
乙方（受让方）：山东聚迪企业管理服务有限公司
鉴于，上海新合文化传播有限公司系一家依中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91310118671188606U，注册地址为青浦工业园区青安路 958 号 224 室，法定代表人为万秀清，截至本协议签署之日，注册资本为 1201 万元（以下简称“标的公司”）。
出让方合法持有标的公司 100%的股权。
出让方拟出让标的公司 100%的股权，受让方拟受让标的公司 100%的股权。
第一条 股权转让
1.1 转让标的
经甲方与乙方协商并一致同意，甲方根据本协议向乙方转让其持有的标的公司 100%的股权且乙方同意受让上述股权，标的公司包括其控股或参股公司。
本协议生效后，标的公司包括其控股或参股公司注册资本未实缴到位的部分由受让方补缴到位，与出让方无关。
1.2 交易价格
截至 2020 年 12 月 31 日，经审计的标的公司净资产为-278.45 万元，为便
于本次交易的顺利交割，本次交易定价 1 元。
1.3 转让后股权结构及公司治理
本次转让后，出让方不再享有标的公司股权、不再控制标的公司、不享有标的公司表决权、不参与标的公司经营管理、不承担标的公司经营管理风险。（包括但不限于转让前或转让后所发生的司法事项、诉讼事项、税务、对外担保、交易等，上述事项产生的亏损、盈利均与上市公司无关）、标的公司报表不再纳入上市公司合并范围。
1.4 期间损益的归属
各方一致同意，标的公司自基准日（2020 年 12 月 31 日）至本次股权转让
的工商变更登记手续完成日之间的损益由受让方享有（亏损由受让方承担），合同各方不再对股权转让价格作出相应的调整。
第二条 保证与担保
2.1 鉴于标的公司现状，甲方承诺按标的公司现状保持应收账款、应付账款等资料的完整性、真实性。
2.2 乙方承诺持续履行标的公司原有合同。
2.3 资料移交过渡期：双方约定过渡期为 120 个工作日内交接完毕
第三条 其他
3.1 本协议中仅列示甲方、乙方、标的公司之间的事宜，其他关联方往来及未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。本协议如发生纠纷，双方应友好协商，如协商未果，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3.2本协议需经公司履行完毕相关的审议批准程序（如需）之日起生效。
六、关联交易的目的及其对公司的影响
本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司产业结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离亏损资产，一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面公司可以集中人力及资金，加快主营业务拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年1月1日至本公告日，公司与山东聚迪累计发生关联交易总金额
10,344.00万元(包含本次交易金额)。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次资产出售可以优化公司资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。本次交易方案符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
综上所述，我们对本次资产出售暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：
本次资产出售可以优化公司资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次资产出售事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第八十二次会议决议。
2、独立董事关于出售资产暨关联交易事项的独立意见。
3、独立董事关于出售资产暨关联交易的事前认可意见。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2021年2月25日
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