证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-129
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联创股份”）控股股东李洪国先生为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，李洪国先生与闵健、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）于
2020 年 11 月 25 日签署了《三方协议》，通过协议转让方式以股份转让价款偿还
其在东吴证券的质押债务，归还融资款后，预计部分股权将解除质押，化解质押风险。
2、本次股权转让不涉及公司控制权变更，公司控股股东和实际控制人仍为
李洪国先生，本次协议转让完成后，李洪国先生持股比例由 19.13%减少至
14.35%。本次股权转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
公司于 2020 年 11 月 25 日接到控股股东、实际控制人李洪国先生通知，其
于 2020 年 11 月 25 日与闵健、东吴证券签订了《三方协议》。李洪国先生拟通
过协议转让方式向闵健转让其所持公司 5619 万股无限售流通股，占公司股份总
数的 4.78%，以偿还其在东吴证券的质押债务，降低股票质押风险。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后
持股数量 股 持股比例 持股数量 股 持股比例
李洪国 224,760,510 19.13% 168,570,510 14.35%
闵健 0 0.00% 56,190,000 4.78%
注:以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准。
二、转让双方和其他交易相关方基本情况
1、转让方
李洪国，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司控股股东、实际控制人。
通讯地址： 淄博市张店区昌国东路 219 号
2、受让方
闵健, 男，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权。
通讯地址：上海市浦东新区西泰林路
3、质权人
（1）公司名称： 东吴证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320000137720519P
法定代表人： 范力
公司类型：股份有限公司(上市)
注册地址： 苏州工业园区星阳街 5 号
注册资本：388051.8908 万人民币
成立时间： 1993 年 4 月 10 日
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、三方协议的主要内容
甲方（质权方）：东吴证券股份有限公司
乙方（受让方）：闵健
丙方（转让方）：李洪国
（1）甲方与丙方于 2017 年 9 月 29 日、2018 年 1 月 16 日签订了《股票质押
式回购业务协议》（以下简称“回购协议”）。根据回购协议，截至 2020 年 11
月 25 日丙方尚欠甲方质押回购本金 246,000,000 元(大写: 贰亿肆仟陆佰万元)
及相应的利息、罚息，甲方和丙方对债务金额无异议。
（2）经充分协商，甲方作为质权人同意丙方将其持有的联创股份（股票代
码：300343）5619 万股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，并以全部转让价款用于偿还标的债务。
（3）为保证回购协议项下丙方债务偿还义务能部分得到履行，以解质押标
的股份且使标的股份过户至乙方名下，丙方委托乙方将股份转让价款合计
162,951,000 元人民币（大写：壹亿陆仟贰佰玖拾伍万壹仟元），支付至甲方账
户，作为丙方偿还所欠甲方前述第（1）项所列债务的本金及利息。
（4）甲、乙、丙三方均声明并确认:在签订本协议时，各方已获得其内部合法、有效的授权，不存在任何违反其公司章程、制度等内部规定的情形；本协议内容系各方的真实意思表示。
根据《合同法》等相关法律法规的规定，经甲、乙、丙三方自愿、友好协商，达成如下协议条款，以便共同遵守：
一、甲、乙、丙三方均同意本协议项下的所有约定。
二、丙方委托乙方将股份转让价款合计 162,951,000 元人民币（大写：壹亿陆仟贰佰玖拾伍万壹仟元），支付至甲方账户，作为丙方偿还所欠甲方质押回购业务的部分债务。
三、乙方应在相关材料提交深圳证券交易所之前向甲方以下指定账户支付前述第二条项下的股份转让价款，合计 162,951,000 元人民币（大写：壹亿陆仟贰佰玖拾伍万壹仟元）。
甲方指定的银行账户信息如下：
账户名称：东吴证券股份有限公司
银行账户：3220 1988 2360 5250 0135
开户银行：建行苏州分行营业部
在乙方将 162,951,000 元（大写：壹亿陆仟贰佰玖拾伍万壹仟元）支付至甲方指定账户后，甲方将配合乙方、丙方将标的股份过户至乙方名下。
乙方按约支付完毕前述款项后，甲、丙之间在回购协议项下的债权债务金额按《回购协议》的约定进行相应调减。乙丙双方因该股权转让事项而产生的权利义务关系由其自行协商解决，与甲方无涉。
如乙方未能按上述约定足额向甲方履行付款义务，则甲方仍有权按照《回购协议》约定要求丙方履行相关偿付义务。
四、甲方承诺：乙方依照本协议约定向甲方支付 162,951,000 元人民币（大写：壹亿陆仟贰佰玖拾伍万壹仟元）后，甲方将积极配合乙方、丙方办理 5619万股过户手续。
五、乙方承诺：乙方严格按本协议约定向甲方支付 162,951,000 元人民币（大写：壹亿陆仟贰佰玖拾伍万壹仟元），并积极办理相关手续。
六、丙方承诺：丙方督促乙方按本协议约定向甲方支付 162,951,000 元人民币（大写：壹亿陆仟贰佰玖拾伍万壹仟元），并积极协助甲方办理相关手续。丙方确认，乙方将 162,951,000 元人民币（大写：壹亿陆仟贰佰玖拾伍万壹仟元）支付至甲方指定账户后，视为乙方已经向其支付本协议下转让款 162,951,000 元人民币（大写：壹亿陆仟贰佰玖拾伍万壹仟元）。
七、因本协议需要经过深圳证券交易所确认，若不能获得深圳证券交易所确认，则不构成协议各方的违约，由东吴证券无息退回相应款项。
八、一方违反本协议约定的，应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。该等损失包括但不限于直接损失、预期利益以及律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用，以及因此而导致守约方（包括守约方的董事、监事、高级管理人员）向第三方或监管机构、司法机构承担的赔偿金、违约金、罚金等。直接损失难以计算的，守约方有权主张按违约方因违约行为而获得的全部收益确定违约行为给守约方所造成的实际损失。
九、因履行本协议产生争议的，各方应通过友好协商一致的方式解决，协商未能解决的各方一致通过提交甲方住所所在地（苏州市）人民法院诉讼解决。
十、本协议自三方盖章（签署）之日起生效。
四、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次控股股东拟通过协议转让部分股份，以股份转让价款偿还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，并以此优化控股股东持股结构和财务状况。
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
六、其他相关说明
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《三方协议》
2、《简式权益变动报告书》
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
查看PDF原文
