证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2020-055
山东联创产业发展集团股份有限公司
关于上海鏊投网络科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况及减值
测试情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、购买资产情况
1、2017年9月29日，公司第三届董事会第十七次会议，同意公司以现金方式收购高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）4名投资者持有的上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“鏊投网络”）50.10%股权。上海鏊投50.10%股权交易作价确定为64,807.00万元，前述4名投资者取得现金对价后自二级市场增持公司已公开发行的A股股票。
2、公司第三届董事会第三十三次会议、2018年第三次临时股东大会同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称晦毅投资）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称晦宽投资）购买上海鏊投49.9%股权。
2018年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2054号）。核准公司向高胜宁发行21,887,833股股份、向李侃发行5,836,756股股份、向晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）发行12,403,106股股份、向晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）发行14,591,889股股份购买相关资产。同时核准非公开发行募集配套资金不超过18,600万元。
二、业绩承诺及减值测试要求情况
（一）业绩承诺情况
根据公司与高胜宁、晦毅创投、李侃、晦宽投资签署的《股权收购协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其相关补充协
议，交易对方承诺：上海鏊投2017年-2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,800万元、12,250万元、15,500万元、16,900.00万元。
（二）业绩承诺补偿措施
1、补偿金额及方式
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁等 4 名交易对方以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。4 名股东各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
第一补偿顺位
序号 第一顺位补偿义务人 承担补偿比例（%）
1 高胜宁 46.88
2 晦毅投资 53.12
小计 100.00
第二补偿顺位
序号 第二顺位补偿义务人 承担补偿比例（%）
1 李侃 44.44
2 晦宽投资 55.56
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺的净利润数，则当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式进行补偿。
2、补偿的实施
具体补偿方式如下：
① 先由补偿义务人以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：
补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/乙方各自二级市场增持联创互联平均每股价格。
补偿义务人当期应补偿股份的数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
B、联创互联在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、联创互联在承诺期内已分配的现金股利应由补偿义务人作相应返还，计算公式为：
补偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至联创互联董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的书面通知。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由联创互联董事会负责办理联创互联以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
② 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人需在收到联创互联要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至联创互联指定的银行账户内。
（三）减值测试
双方同意，承诺期届满后，由联创互联聘请会计师事务所或资产评估机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。双方依据该《减值测试报告》确认目标公司减值情况。
如期末减值金额大于已补偿金额，则乙方应另行向联创互联补偿期末减值额，
计算公式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额
乙方按照本协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之前承担连带责任。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
2017年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为10,700.03万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为65.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,634.55万元，超过2017年度的承诺净利润9,800.00万元。
2018年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为12,839.54万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为358.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,480.68万元，超过2018年度的承诺净利润12,250.00万元。
2019年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为-7,134.08万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为240.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,374.95万元，低于承诺数15,500万元，未完成2019年度的业绩承诺。
（二）减值测试情况
因上海鏊投2019年度亏损以及上海鏊投目前的业务开展状况，上海鏊投资产组主营业务出现资金周转率变低、资产收益率变低、垫资规模变大的现象，预计此状况将持续低迷且盈利能力短期内无法改观，甚至会产生持续亏损，加上新冠疫情影响，资产组未来收入已无法准确预测。采用资产的公允价值减去处置费用后的净额作为可回收价值，根据评估结果，上海鏊投可回收价值为115.65万元。
四、业绩承诺未实现的原因
在2019年，流失客户分属汽车、游戏和电商三大领域的甲方均受到经济下行的强烈冲击，进而对乙方代理公司的业务产生直接影响。
1. 汽车产业：根据中国汽车工业协会公布的数据，2019年1-10月，中国乘用
车市场内累计销售乘用车1717.4万辆，同比下降11.0%。不仅如此，美国汽车市场的销量也陷入负增长中，通用、福特和本田等主机厂都削减了各自在美国市场的产量。据惠誉国际评级预计，2019年美国汽车销量将为1690万辆，同比下降约2%。受次影响，汽车客户均大幅降低市场预算，削减项目。中国汽车产业的龙头一汽集团甚至缺席了今年的广州车展。
2. 游戏产业： 2018年底，我国政府暂停了游戏版号申请，这让让中国的游戏行业原地踏步了大半年，新游积压无法上线，就连腾讯游戏的营收也出现大幅下降，而这也是2015年来，中国首次让出全球最大游戏市场的位置。这直接影响了游戏公司的市场营销费用。
3. 电商产业：2019年，在消费增速放缓，用户增长面临瓶颈的大背景下，电商增速下滑已是新常态。阿里（2018年下半年，阿里巴巴及其关联方就以约150亿元战略入股分众传媒，成为后者第二大股东。）、京东（8月8日，京东先后发布了两笔投资消息：对生活家居日用品连锁企业“生活无忧”战略投资；领投楼宇数字化线下媒体运营商新潮传媒集团。）等巨头开始由线上转入线下投资和营销，这一转型直接影响了众多以线上电商投放为主的代理公司。
在上述背景下，甜橙前十大客户中涉及上述三大领域的客户出现了变化，具体原因如下。
1. 汽车产业
a) 车立方（红旗项目）：2019年，红旗汽车甲方重新招标，车立方未能中标。在这次招标凯乐盟中标，甜橙改由凯乐盟承接红旗项目。
b) 湖南甲方乙方（众泰项目）：2019年1-5月，众泰的销量仅7.39万辆不到，同比下滑49.45%，销量几乎“腰斩”。在这种情况下，众泰大幅降低市场预算，导致湖南甲方乙方公司不再有溢出项目外包。
c) 德商/玄润：竞标失败
2. 游戏产业
a) 艾鲁文化：首先，政府的版号暂停申请政策导致项目大幅削减；其次，游戏网红的红利期已经结束，运营利润大幅下降。所以，在政策不清晰的情况下，
甜橙战略放弃了这一领域。
3. 电商产业
a) 智源众享：主要业务为互联网金融以及电商线上广告投放，互联网金融在政策面的干预下大幅萎缩，代理投放项目几乎完全停止，再加上电商产业转型，所以未能继续合作。
五、致歉说明及后续措施
上海鏊投2019年度业绩承诺未能实现，公司董事会、管理层高度重视并深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。
2020年，公司通过收缩互联网广告业务，将减少大量的资金占用，公司现金流将转正；公司将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。
根据《股权收购协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，公司将在2019年年度报告披露后10个工作日内由董事会提出补偿方案并通知召开股东大会。公司将督促业绩承诺方根据约定及时履行补偿义务，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
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