山东联创互联网传媒股份有限公司
与
海通开元投资有限公司
之
股权收购协议
二〇一九年一月
中国·淄博
目录
第一条定义......................................................... 2
第二条本次交易方案................................................. 3
第三条现金购买资产................................................. 3
第四条协议转让目标资产............................................. 4
第五条人员安置和债权债务转移....................................... 4
第六条期间损益归属................................................. 5
第七条交割日前的安排............................................... 5
第八条本次交易的实施............................................... 6
第九条保密和信息披露............................................... 6
第十条陈述和保证................................................... 7
第十一条违约责任................................................... 8
第十二条协议生效、变更及解除....................................... 9
第十三条不可抗力................................................... 9
第十四条法律适用和争议解决........................................ 10
第十五条税费及其他成本支出........................................ 10
第十六条通知...................................................... 10
第十七条其他...................................................... 11
1、甲方：山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联创互联或上市公司）
联创互联系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人：王宪东，注册地址：淄博市张店区东部化工区昌国东路219号。
2、乙方：海通开元投资有限公司（以下简称开元投资）
开元投资系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：91310000681002684U，住所：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室，法定代表人：张向阳。
3、目标公司：山东华安新材料有限公司（以下简称华安新材）
华安新材系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：91370306668064194K，住所：淄博市周村区恒通路979号，法定代表人：段琦。
本协议中以上甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
1、甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证监会核准公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票简称：联创互联，股票代码：300343），截至本协议签署之日，注册资本为65,666.4545万元人民币。
2、华安新材系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，华安新材注册资本为人民币10,500万元。
乙方为华安新材截至本协议签署之日的股东之一，持有华安新材21.71%股权。
经协商，甲方拟以现金方式购买乙方持有的华安新材全部股权。
兹此，双方根据有关法律法规和中国证监会的相关规定，经平等友好协商，一致达成股权收购协议如下：
第一条 定义
1.1本协议以下词语分别具有如下含义：
1.1.1 “本次交易”，指甲方以现金方式购买乙方合计持有的华安新材全
部股权。
1.1.2 “本协议”，指本《山东联创互联网传媒股份有限公司与海通开元
投资有限公司之股权收购协议》。
1.1.3 “不可抗力事件”，指本协议第13.1款所定义的事件。
1.1.4 “现金对价”，指甲方购买标的资产向乙方支付的现金总额。
1.1.5 “工作日”，指除星期六、星期日和中国法律规定或授权的中国的
银行暂停营业的其他日期之外的任何一天。
1.1.6 “过渡期”，指自本协议签署之日至交割日的期间。
1.1.7 “交割日”，指标的资产变更至甲方名下的工商变更登记完成之日。
1.1.8 “目标资产、标的资产”，指乙方持有的、拟转让给甲方的华安新
材全部股权。
1.1.9 “目标公司”，指华安新材。
1.1.10 “期间损益”，指目标公司在过渡期产生的损益。
1.1.11 “证券交易所”，指深圳证券交易所。
1.1.12“重大不利事件”，指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生
产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目
标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。
1.1.13“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。
1.1.14“元、万元、亿元”，指人民币元、万元、亿元。
1.2如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款
的规定为准。
第二条 本次交易方案
2.1本次交易方案包括：
2.1.1 本协议第三条约定的现金购买资产和本协议第四条约定的协议转
议转让目标资产。
第三条 现金购买资产
3.1甲方以现金方式购买乙方持有的华安新材全部股权。
3.2甲方向乙方支付现金对价以本协议第3.3款确定的目标资产的交易价格为
为基础计算确定，具体计算公式为：支付现金对价=目标资产的交易价格*
乙方持有目标公司股权比例。若经上述公式计算所得的现金对价为非整数
（精确至两位小数），乙方同意放弃余数部分所代表的对价金额。
3.3经双方友好协商，华安新材100.00%股权交易作价确定为69,000.00万元
向乙方具体支付的现金对价如下：
华安新材21.71%股权交易情况
转让方 拟转让所持华安新材出资额 转让出资比例 联创互联拟向其支付现金对价
（万元） （%） （万元）
开元投资 2,280.00 21.71 14,979.00
合计 2,280.00 21.71 14,979.00
3.4经双方友好协商，甲方向乙方支付现金对价的时间进度安排如下：
收购华安新材21.71%股权
分期安排 交易对 支付时点 支付现金对 支付现金对价（万
方 价比例（%） 元）
第一期 标的资产交割日后10个工作日内 15.00-30.00 2,246.85-4,493.70
第二期 标的资产交割日后12个月内 25.00-35.00 3,744.75-5,242.65
乙方
第三期 标的资产交割日后24个月内 30.00-40.00 4,493.70-5,991.60
第四期 标的资产交割日后36个月内 20.00-30.00 2,995.80-4,493.70
合计 100.00 14,979.00
3.5双方同意，在本协议第3.4款约定的分期支付期限内，由甲方自主决定具
具体付款时点。如果甲方出现资金困难时，优先协商解决，经乙方同意可
以对付款进行展期，且不构成甲方的违约责任。
第四条 协议转让目标资产
4.1乙方依法以协议方式向甲方转让所持的华安新材全部股权，甲方以现金作
为交易对价。
4.2本协议签署之日至交割日期间，如乙方由于分配目标公司利润而导致获得
的利益（包括资金、股权等）由甲方所有，乙方应将该等利益于交割日和
目标资产一并交付或过户给甲方。计算公式如下：
4.3该等利益=自本协议签署之日至交割日期间目标公司分配的利润总额×乙
方本次向甲方出让的目标公司股权比例。
第五条 人员安置和债权债务转移
5.1双方一致认可，本次交易不涉及甲方及目标公司员工劳动关系的变更。5.2交割日前乙方应在其股东权利范围内促使目标公司依法持续履行其作为用
人单位的劳动合同，自交割日起，甲方应促使目标公司依法继续履行其作
5.3本次交易的目标资产为股权，不涉及目标公司债权债务的转移。
第六条 期间损益归属
6.1华安新材在过渡期所产生的损益由甲方按照受让股权比例享有。
第七条 交割日前的安排
7.1乙方应根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方开展尽职调查工作（以下
简称尽职调查），包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介机构提供相关文
件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行答复和说明、就有关甲方关
注但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。
7.2乙方同意，为保障本次交易的顺利进行，过渡期内，乙方向华安新材行使
任何形式的股东权利均需取得甲方的书面同意，否则视为违反本协议。7.3甲方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
7.4积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
7.5尽快和乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续（如需）；
7.6不实施任何违反甲方陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
7.7积极协助、配合乙方办理本次交易中的相关事项。
7.8乙方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
7.9在其股东权利范围内促使目标公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册
和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
7.10除非征得甲方事先的书面同意，乙方在其股东权利范围内应避免目标公司
发生重大不利事件。
7.11积极
