股票简称：联创节能 股票代码：300343 上市地点：深圳证券交易所
山东联创节能新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东联创节能新材料股份有限公司
股票简称：联创节能
股票代码：300343
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称 住所 通讯地址
山东省淄博市张店区人民西路凯 山东省淄博市张店区经济开发区创
李洪国 瑞安园***号 业路
签署日期：二〇一五年八月
收购人声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在山东联创节能新材料股份有限公司拥有权益的股
份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在山东联创节能新材料股份有限公司拥有权益；
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次收购系因收购人认购上市公司收购上海新合文化传播有限公司
100%股权交易中的募配资金，导致收购人持有的上市公司股份比例达到30%以
上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监
会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况已获公
司股东大会批准。
本次交易已经获得上市公司股东大会的审议通过，且已获得中国证监会的核
准。
（四）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
目 录......3
第一节释义......7
第二节收购人介绍......8
一、李洪国的基本情况......8
二、最近五年的职业情况......8
三、最近5年内收到的行政处罚情况......8
四、收购人控制的企业......8
五、持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况......9
第三节收购决定及目的......10
一、本次收购的原因......10
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份......10
三、收购决定已履行的相关程序......10
第四节收购方式......12
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例......12
（一）本次收购的方式......12
（二）本次收购后拥有权益的数量和比例......12
（三）上市公司控股股东及实际控制人变化情况......12
二、《购买资产协议》主要内容......12
（一）交易整体方案......12
（二）整体对价的支付方式......13
（三）发行股份购买资产......13
（四）现金支付购买资产......15
（五）业绩承诺与补偿......15
（六）奖励对价及应收账款的特别约定......15
（七）股份锁定承诺......16
（八）过渡期安排......17
（九）标的资产的交割......17
（十）公司治理......18
（十一）人力资源安排......18
（十二）滚存未分配利润安排......19
（十三）上市公司业绩保证......19
（十四）生效和终止......19
三、《业绩承诺与补偿协议》......20
（一）承诺净利润......20
（二）实现净利润的确定......20
（三）补偿的方式......20
（四）补偿的实施......21
（五）协议生效......22
四、《股份认购协议》......23
（一）股票认购......23
（二）缴款及股份登记......24
（三）限售期......24
（四）税费......25
（五）协议生效......25
五、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》......25
（一）业绩承诺补偿责任的分担及补偿方式......25
（二）资产减值测试及补偿......25
（三）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定......26
（四）协议效力......26
五、本次权益变动的股份存在权利限制的情况......26
六、标的资产的审计及评估情况......26
（一）标的资产的审计情况......26
（二）标的资产的评估情况......27
第五节资金来源......28
第六节后续计划......29
一、未来12个月上市公司主营业务变化......29
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排29
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划......29
四、对上市公司章程的修改计划......29
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......29
六、对上市公司分红政策的重大变化......29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......30
第七节对上市公司的影响分析......31
一、本次收购对上市公司独立性的影响......31
二、本次收购对上市公司同业竞争与关联交易的影响......31
（一）本次收购对同业竞争的影响......31
（二）本次权益变动对关联交易的影响......32
第八节与上市公司之间的重大交易......33
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......34
第十节其他重大事项......35
收购人声明......36
第十一节备查文件......37
一、备查文件目录......37
二、查阅地点......37
附表......39
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
本报告书、本报告、权益指 《山东联创节能新材料股份有限公司收购报告书》
变动报告书
上市公司、联创节能 指 山东联创节能新材料股份有限公司，股票代码：300343
收购人 指 齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆
宁波鑫歆 指 宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）
上海新合、标的公司 指 上海新合文化传播有限公司
联创节能发行股份及支付现金购买上海新合100.00%股权，并募集
本次交易 指 配套资金
交易对方 指 宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、阿米巴、李瑞玲、李洪国
阿米巴 指 上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 上海新合100%股权
联创节能发行股份及支付现金购买上海新合100%股权并募集配套
本次权益变动、本次交易指 资金
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资
《购买资产协议》 指 产协议》
《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《业绩承诺与补偿协议》指 产之业绩承诺与补偿协议》
报告期 指 2012年、2013年和2014年1-9月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节收购人介绍
本次募集配套资金新增股份登记上市完成后，收购人李洪国持有的上市公司
股份由33,339,924股增加至44,625,876股，持股比例由29.66%增加至35.66%。
收购人基本情况如下：
一、李洪国的基本情况
姓名 李洪国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园***号
通讯地址 山东省淄博市张店区经济开发区创业路
身份证号码 3703021973********
二、最近五年的职业情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
联创节能 2010年7月 董事长、总经理 直接持有联创节能股份
三、最近5年内收到的行政处罚情况
截至本报告书出具日，李洪国出具承诺，其最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁事项。
四、收购人控制的企业
截至2014年9月30日，除联创节能外，李洪国控制的企业和关联企业的基本
情况如下：
单位名称 持股比例
