证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2024-015
常熟市天银机电股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2024年4月1日向各位董事送达。
2、本次董事会于2024年4月11日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常熟市碧溪街道电厂路19号公司会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长方谷钏先生主持，本公司监事、高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年度总经理工作报告的议案》
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理赵云文先生所作的《2023年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作，报告内容涉及公司2023
年度主要工作回顾及2024年度主要工作规划。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》
全体与会人员在认真听取董事长方谷钏先生所作的《2023年度董事会工作报告》后认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会2023年度的各项工作。
公司现任独立董事李灵辉先生、沈振山先生、周梅女士及原任独立董事任笛女士分别向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<常熟市天银机电股份有限公司2023年年度报告>及年报摘要的议案》
全体与会董事认真审议了公司《2023年年度报告全文及其摘要》，认为公司2023年年度报告真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
4、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》
2023年度，公司奋力开拓、勇毅前行，紧盯行业发展趋势，持续巩固并深化现有客户合作，加大新客户开拓力度，同时持续提升公司治理水平和经营管理能力，不断挖潜增效，总体经营稳健有序。报告期内实现了营业总收入104,128.41万元，较上年同期增长24.07%；实现利润总额4,062.67万元，较上年同期增长243.06%；归属于上市公司股东的净利润为3,277.97万元，较上年同期增长
319.10%；归属上市公司股东的扣非净利润3,110.67万元，较上年同期增长
494.04%。
与会董事认为，公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
5、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》
在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定的相关利润分配政策的前提下，综合考虑公司2023年度经营情况与财务状况以及2024 年度发展规划，并结合考虑广大投资者的诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司2023年度的利润分配预案为：拟以2023年12月31日公司总股本425,035,113股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），合计派发现金股利42,503,511.30元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余可供分配利润将用于公司发展和留待以后年度分配。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
6、审议通过了《常熟市天银机电股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截止2023年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
7、审议通过了《关于对公司独立董事独立性评估意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交《2023年度独立董事独立性自查情况报告》。董事会根据自查报告及任职经历，对在任独立董事李灵辉先生、沈振山先生和周梅女士的独立性情况进行评估并出具《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
8、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及所属子公司生产经营及未来发展需要，补充公司及所属子公司的流动资金，增强公司及子公司未来的可持续发展能力。公司本次拟向银行申请不超过人民币58,000万元的综合授信额度，有效期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，授信期限内，额度循环滚动使用。
公司上述授信额度和期限最终以银行实际审批的授信额度和期限为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
9、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司董事会认为：公司本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，能够公允反映公司截止2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会
计信息更加真实可靠，具有合理性，董事会同意本次计提资产减值准备。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
10、审议通过了《关于调整第五届董事会独立董事津贴的议案》
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，并结合公司目前经营规模、实际状况，参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币5万元调整为每人每年税前人民币8万元。
经与会董事表决，审议通过该议案。
与本议案利益相关的独立董事李灵辉先生、沈振山先生、周梅女士回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于确认高级管理人员2023年度绩效薪酬及拟定2024年度绩效薪酬方案的议案》
高级管理人员2023年度薪酬（含基本薪酬和绩效薪酬）详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事、高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
高级管理人员2024年度薪酬的基本薪酬以2023年度为基础，按月发放，绩效薪酬根据其在公司担任的具体职务，在经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组根据年度绩效考核方案对高级管理人员进行考核，经董事会审议通过后发放。
经与会董事表决，审议通过该议案。
与本议案利益相关的董事林芳女士回避表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2023年年度股东
大会会议的议案》
经审议，董事会同意于2024年5月7日（星期二）下午14：30在常熟市天银机电股份有限公司四楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2024年4月11日
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