常熟市天银机电股份有限公司
章程修正案
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年12月23日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下表：
条 款 修订前 修订后
公司系依照《公司法》和其他 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公
司。 司。
公司系依照《公司法》和其他 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公
司。公司系由常熟市天银机电 司。公司系由常熟市天银机电
第二条 有限公司（以下简称“原公司”） 有限公司（以下简称“原公司”）
全体股东作为发起人，以常熟 全体股东作为发起人，以常熟
市天银机电有限公司经审计确 市天银机电有限公司经审计确
认的账面净资产整体折股进行 认的账面净资产整体折股进行
整体变更设立的，在苏州市工 整体变更设立的，在苏州市行
商行政管理局注册登记，取得 政审批局注册登记，取得营业
营业执照，统一社会信用代码 执照，统一社会信用代码为
为91320500741304044W。 91320500741304044W。
- 【新增】公司根据中国共产党
第十二条 章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和 是，有下列情况之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的 （一） 减少公司注册资本；
第二十四条 股份： （二） 与持有本公司股票的
（一） 减少公司注册资本； 其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的 （三） 将股份用于员工持股
其他公司合并； 计划或者股权激励；
（三） 将股份用于员工持股 （四） 股东因对股东大会作
计划或者股权激励； 出的公司合并、分立决议持异
（四） 股东因对股东大会作 议，要求公司收购其股份；
出的公司合并、分立决议持异 （五） 将股份用于转换上市
议，要求公司收购其股份； 公司发行的可转换为股票的公
（五） 将股份用于转换上市 司债券；
公司发行的可转换为股票的公 （六） 公司为维护公司价值
司债券； 及股东权益所必需。
（六） 上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行
买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通 公司收购本公司股份，可以选
过公开的集中交易方式，或者 择下列方式之一进行:
法律法规和中国证监会认可的 (一)证券交易所集中竞价交易
其他方式进行。 方式；
公司因第二十三条第（三）项、 (二)要约方式；
第二十五条 第（五）项、第（六）项规定 (三)法律、行政法规和中国证监
的情形收购本公司股份的，应 会认可的其他方式。
当通过公开的集中交易方式进 公司因第二十四条第（三）项、
行。 第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十三条（一） 公司因本章程第二十四条（一）
项、第（二）项规定的情形收 项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东 购本公司股份的，应当经股东
大会决议。因本章程第二十三 大会决议。因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、 条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本 第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上 公司股份的，可以依照本章程
董事出席的董事会会议决议后 的规定或者股东大会的授权，
实行。 经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条规定收购 事会会议决议后实行。
第二十六条 本公司股份后，属于第（一） 公司依照第二十四条规定收购
项情形的，应当自收购之日起 本公司股份后，属于第（一）
十日内注销；属于第（二）项、 项情形的，应当自收购之日起
第（四）项情形的，应当在六 十日内注销；属于第（二）项、
个月内转让或者注销；属于第 第（四）项情形的，应当在六
（三）项、第（五）项、第（六） 个月内转让或者注销；属于第
项情形的，公司合计持有的本 （三）项、第（五）项、第（六）
公司股份数不得超过本公司已 项情形的，公司合计持有的本
发行股份总额的百分之十，并 公司股份数不得超过本公司已
应当在三年内转让或者注销。 发行股份总额的百分之十，并
具体实施细则遵照最新有效的 应当在三年内转让或者注销。
法律、法规或规章等执行。 具体实施细则遵照最新有效的
法律、法规或规章等执行。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的 员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票 股东，将其持有的本公司股票
在买入后6个月内卖出，或者在 或者其他具有股权性质的证券
卖出后6个月内又买入，由此所 在买入后6个月内卖出，或者在
得收益归本公司所有，本公司 卖出后6个月内又买入，由此所
董事会将收回其所得收益。但 得收益归本公司所有，本公司
是，证券公司因包销购入售后 董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有5%以上股份 是，证券公司因包销购入售后
的，卖出该股票不受6个月时间 剩余股票而持有5%以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执 其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管
30日内执行。公司董事会未在 理人员、自然人股东持有的股
上述期限内执行的，股东有权 票或者其他具有股权性质的证
为了公司的利益以自己的名义 券，包括其配偶、父母、子女
直接向人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照本条第一款 股票或者其他具有股权性质的
的规定执行的，负有责任的董 证券。
第三十条 事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针 （一） 决定公司的经营方针
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