300342 深市 天银机电

证券代码：300342              证券简称：天银机电              公告编码：2022-050
            常熟市天银机电股份有限公司

          第五届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2022年9月9日向各位董事送达。

    2、本次董事会于2022年9月14日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常熟市碧溪新区迎宾路8号公司会议室召开。

    3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。

    4、全体董事共同推举方谷钏先生主持本次会议，本公司监事列席会议。

    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议《关于选举公司第五届董事会董事长》的议案

    公司 2022 年第一次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会成员。公司
第五届董事会由 9 名董事组成。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，全体董事一致同意选举方谷钏先生担任第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。方谷钏先生简历详见附件。


  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  2、审议《关于选举公司第五届董事会各专门委员会》的议案

  根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。经董事会审议，同意选举产生第五届董事会各专门委员会委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。各专门委员会委员选举情况如下：

    审计委员会委员由任笛女士、沈振山先生及黄超先生担任，其中，任笛女士担任审计委员会主任；

    提名委员会委员由沈振山先生、方谷钏先生及周梅女士担任，其中，沈振山先生担任提名委员会主任；

    薪酬与考核委员会委员由周梅女士、赵云文先生及任笛女士担任，其中，周梅女士担任薪酬与考核委员会主任；

  战略委员会委员由方谷钏先生、任笛女士及沈振山先生担任，其中，方谷钏先生担任战略委员会主任。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    3、审议《关于聘任公司高级管理人员》的议案

  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议决定聘任赵云文先生为公司总经理，聘
任赵晓东先生、陈钊敏先生、林芳女士、刘利东先生、苏卫国先生、李俭先生、葛玲莉女士、闫宸先生为公司副总经理，聘任林芳女士为公司财务总监。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。高管人员简历详见附件。

  公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    4、审议《关于聘任公司董事会秘书》的议案

  根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，同意聘任陈钊敏先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。陈钊敏先生简历详见附件。

  公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    5、审议《关于聘任公司证券事务代表》的议案

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会同意聘任李燕女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。李燕女士简历详见附件。
  表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。


    6、审议《关于公司第五届董事会成员薪酬方案》的议案

  （1）非独立董事薪酬：

  公司董事赵云文先生、赵晓东先生、陈钊敏先生、林芳女士以公司高管身份领取岗位薪酬，不再另外领取董事津贴。公司董事方谷钏先生、黄超先生不在公司领取薪酬，也不领取董事津贴。

  （2）独立董事沈振山先生、任笛女士及周梅女士分别在公司领取独立董事津贴 5 万元/年（含税）。

  公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  全体董事因利益冲突回避表决。本议案将直接提交股东大会审议。

    7、审议《关于公司高级管理人员薪酬方案》的议案

  公司高级管理人员薪酬由基本薪酬及年终绩效奖励部分组成。公司高级管理人员薪酬方案为：

  （1）总经理赵云文先生的基本薪酬为 60 万元/年，按照月度发放。

  （2）副总经理赵晓东先生的基本薪酬为 60 万元/年，按照月度发放；副总经理刘利东先生的基本薪酬为 54 万元/年，按照月度发放；副总经理苏卫国先生的基本薪酬为 48 万元/年，按照月度发放；副总经理陈钊敏先生、林芳女士的基本薪酬为 37.4 万元/年，按照月度发放；副总经理李俭先生、葛玲莉女士的基本薪酬为 30 万元/年，按照月度发放；副总经理闫宸先生的基本薪酬为 24 万元/年，按照月度发放。

  （3）各高级管理人员绩效奖金由董事会薪酬与考核委员会结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后提出建议，按各考核周期进行考核发放。

  上述薪酬均为含税薪酬，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。


  公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  与本议案利益相关的董事赵云文、赵晓东、陈钊敏、林芳回避表决。

  表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、备查文件

    1、公司第五届董事会第一次会议决议；

    2、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议有关事项的独立意见；

    3、深圳证券交易所要求的其他的文件

    特此公告。

                                    常熟市天银机电股份有限公司董事会
                                                        2022年9月14日

  1、方谷钏，男，中国国籍，无境外居留权，1983年生，本科学历。曾任南海区公有资产管理委员会办公室规划发展科办事员、广东南海控股投资有限公司资产经营部副经理。现任广东南海产业集团有限公司（以下简称“南海产业集团”）副总经理，佛山市南海产业发展投资管理有限公司董事长、总经理。

  方谷钏先生未直接或间接持有本公司股份。方谷钏先生与本公司实际控制人及控股股东存在关联关系，现任本公司控股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）的关联方南海产业集团副总经理。方谷钏先生与本公司其他持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系。方谷钏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  2、赵云文，男，中国国籍，无境外居留权，1955年生，初中学历。曾任深圳中航科技公司业务科长，苏州金塔公司五分厂厂长，无线电厂厂长，电视机组件厂厂长，天银电器经理，天银有限监事。赵云文先生是天银机电的主要技术研发人员，被国家标准化管理委员会聘为全国家用电器标准化技术委员会家用电器用主要零部件分技术委员会委员，被常熟理工学院聘请为客座教授。同时，在2016年1月8日被聘请为北京信息科技大学兼职教授及硕士生导师。现任本公司董事、总经理。

  赵云文先生直接持有公司股份1,171.0504万股，占公司总股本的2.76%，与公司董事赵晓东先生存在关联关系，属父子关系，除与赵晓东存在关联关系外，与其他持有公司 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

    3、赵晓东，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，高中学历，新加坡南洋理工大学肄业。曾任常熟市天银机电有限公司执行董事兼经理，先后获得
2011-2013年常熟市级劳动模范、常熟市爱心助学先进个人、第四届常熟市慈善总会荣誉副会长、常熟市2014-2015年度优秀共产党员称号、常熟市第十四届政协委员会委员、常熟市科技进步一等奖、常熟市优秀企业家、中共共产党常熟市第十三次代表大会党员代表、苏州市非公企业百名团建带头人等荣誉称号。2016年1月8日被聘请为北京信息科技大学兼职教授及硕士生导师。现任本公司董事、副总经理。

  赵晓东先生间接持有公司股份3,479.4837万股，占公司总股本的8.19%，与公司董事及总经理赵云文先生存在关联关系，赵晓东系赵云文之子，除与赵云文存在关联关系外，与其他持有公司 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  4、陈钊敏，男，中国国籍，无境外居留权，1987年生，本科学历。曾任佛山市南海产业发展投资管理有限公司基金管理部经理。2019年5月起担任本公司副总经理、董事会秘书。

  陈钊敏先生未直接或间接持有本公司股份。陈钊敏先生与本公司其他持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

    5、林芳，女，中国国籍，无境外居留权，1992 年生，本科学历。曾任南海
产业集团预算财务部副经理、佛山市千灯湖创投小镇投资开发有限公司副总经理、上药控股（广东）有限公司审计经理、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、中审众环会计师