证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2021-049
常熟市天银机电股份有限公司
关于签署《收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的意向书旨在明确双方就本次股权收购事项达成的初步共识，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向书实施过程中尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司将根据交易事项后续进展情况，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次签订的意向书为框架性约定，具体股权收购协议尚未签订，故暂时无法预计对公司业绩造成的实际影响。意向书涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
1、2021 年 8 月 12 日，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“天
银机电”）与安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵电子”或“标的公司”）的股东蔡昱、江川、胡仕伟、 张东响、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）（以下统称为“交易对方”、“管理团队”）签订了《收购意向书》。公司拟通过支付现金的方式收购交易对方合计持有的标的公司合计不高于 45.28%的股权，同时交易对方同意协助公司与持有标的公司股权的启迪新材料（北京）有限公司、启迪之星（天津）创业投资中心（有限合伙）、金成仁、何浩驰、周玉莲（统称为“其他股东”）进行沟通，努力实现公司收购管理团队及其他股东（统称为“出让方”）持有目标公司合计不低于 51%的股份，以实现对标的公司的控股和管理，并
谋求标的公司与公司在市场、技术研发等方面实现优势互补。
2、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
蔡昱，男，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：南京市
鼓楼区，现持有目标公司 24.81%股权。
江川，男，1981 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。住址：南京市
玄武区，现持有目标公司 8.47%股权。
胡仕伟，男，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：南京
市白下区，现持有目标公司 2.82%股权。
张东响，男，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。住址：南京
市白下区，现持有目标公司 2.82%股权。
芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙），成立于 2016 年 5 月 24 日，统一社
会信用代码为 91340203MA2MWE9F3D，注册地址为安徽省芜湖市弋江区高新技
术产业开发区服务外包产业园 4 号楼 13 层北侧 1302 室，执行事务合伙人为蔡昱，
经营范围为电源管理芯片的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。现持有目标公司 6.36%股权。
本次交易对方蔡昱、江川、胡仕伟、张东响及芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：安徽天兵电子科技股份有限公司
统一社会信用代码：91340200050154438M
公司住所：芜湖市弋江区白马街道白马村研发楼 01 室
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：蔡昱
注册资本：5500.0001 万人民币
成立日期：2012 年 7 月 6 日
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通讯设备销售；5G 通信技术服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
天兵电子总部位于芜湖高新技术开发区，研发中心设于江苏南京启迪科技城华清园和四川成都西部智谷。该公司从事航天航空与国防行业，主营微波混合集成电路及微波系统部件的研发、生产和销售，产品主要应用领域包括弹载、机载、舰载及地面火控系统等，主要面向军工科研院所、部队和高校等客户。核心人员均在各自专业领域有 10 年以上的工作经验，总经理、副总经理、总工程师、财务总监和市场总监长期担任管理岗位，有着极强的团队建设和管理经验。
2、股权结构
截至目前，天兵电子的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有目标公司股份数 持股比例
一、管理团队
1 蔡昱 13,645,499 24.81%
2 江川 4,656,001 8.47%
3 张东响 1,551,998 2.82%
4 胡仕伟 1,551,998 2.82%
5 芜湖天英 3,500,000 6.36%
二、财务投资者
6 启迪新材料（北京）有限 16,500,001 30.00%
公司
7 启迪之星（天津）创业投 2,744,504 4.99%
资中心（有限合伙）
8 金成仁 4,550,000 8.27%
9 何浩驰 3,500,000 6.36%
序号 股东名称/姓名 持有目标公司股份数 持股比例
10 周玉莲 2,800,000 5.09%
合 计 55,000,001 100.00%
四、《收购意向书》主要内容
本意向书由以下各方于 2021 年 8 月 12 日于江苏省常熟市签订。经各方协商
一致，为实现优势互补、合作双赢，根据现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，达成如下意向条款：
（一）收购标的
天银机电同意收购管理团队持有的目标公司合计不高于 45.28%股份。
管理团队同意协助天银机电与启迪新材料（北京）有限公司、启迪之星（天津）创业投资中心（有限合伙）、金成仁、何浩驰、周玉莲（统称为“其他股东”）进行沟通，努力实现天银机电收购管理团队及其他股东（统称为“出让方”）持有目标公司合计不低于 51%的股份。
各出让方的具体出让比例以正式签署的收购协议最终确定的比例为准。
（二）收购方式
天银机电拟以现金为对价受让出让方持有的目标公司股份，从而达到控制目标公司的目的。
（三）目标公司估值及交易价格的确定
待天银机电完成对目标公司的尽职调查确定其符合收购条件后，各方以具有证券从业资格的审计机构和评估机构(各方事前认可)审定或评估的结果为依据，协商目标公司的估值，并最终确定交易价格。
（四）其他约定
1、各方同意，本意向书仅作为收购的意向约定，具体交易条件待天银机电完成与本次收购相关的尽职调查并经各方进一步磋商后，另行签署正式的收购协议进行详细约定。
2、尽调开放：为本交易之目的，目标公司及管理团队应真实、准确、完整地向天银机电及其聘请的中介结构提供其所要求的全部文件。
3、独家谈判：自本意向书签署之日起 6 月内，除经天银机电同意，目标公司、
管理团队及其关联方不得直接或间接地与除天银机电及其代表之外的任何第三方
就目标公司的增资、股权转让、或对目标公司其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进行有关磋商，或接受任何报价。如果违反前述规定，违约方应当承担违约责任，并赔偿天银机电因此发生的损失。
4、保密：本意向书的内容及各方就本次交易从对方获知的任何信息均为保密信息，各方承担严格的保密责任，非经披露方书面允许，不得擅自对外披露。
5、军工事项审查：目标公司及管理团队确认本意向书签署符合国防科工局军工事项的管理要求，并根据其管理要求已经（或将）完成必要的军工审查。
6、争议解决：本意向书的签署、解释和履行适用中国法律（香港、澳门、台湾地区除外）。因本意向书所发生的任何争议，各方应首先通过友好协商加以解决，协商不成的，任何一方有权向天银机电所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、违约责任：如果任何一方违反本意向书及有关法律法规,导致本意向书的相关部分未获履行或未获完全履行，违约方应承担由此引起的全部责任。
五、对公司的影响
1、目前公司旗下有四家军工电子企业，在军工领域深耕多年，拥有丰富的行业资源。公司拟通过并购方式与天兵电子进行合作，借助上市公司平台融资渠道优势，以及公司其他军工企业的资源优势，达成双方的战略协作、技术交流、资源共享，紧抓行业发展机遇，构建军工产业生态圈，实现上市公司与天兵电子的快速发展。
2、本次签署的《收购意向书》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向，收购事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。
六、风险提示
本次签署的意向书属于合作双方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议为准，最终能否达成存在重大不确定性。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。
请投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《收购意向书》；
2、深圳证券交易所要求的其他的文件。
特此公告。
常熟市天银机
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