证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2021-040
常熟市天银机电股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2021年7月30日向各位董事送达。
2、本次董事会于2021年8月9日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常熟市碧溪新区迎宾路8号办公楼三楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长蔡剑文先生主持，本公司监事列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<常熟市天银机电股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要>的议案》
董事会认为：公司《2021年半年度报告及其摘要》的内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
董事会于近日收到了吴尚杰先生及傅冠强先生提交的书面辞职报告。吴尚杰先生自2015年8月起担任公司独立董事，至今已满六年，吴尚杰先生申请辞去公司第四届董事会独立董事、第四届董事会提名委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务；傅冠强先生因个人原因提出辞去公司第四届董事会独立董事、第四届董事会审计委员会主任委员、第四届董事会战略委员会委员及第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，吴尚杰先生、傅冠强先生将不再担任公司任何职务。
为了保证董事会的正常运行，按照《公司法》及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定，董事会同意提名任笛女士及周梅女士为第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。周梅女士经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司第四届董事会提名委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；任笛女士经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、第四届董事会战略委员会委员及第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。周梅女士、任笛女士简历详见附件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
3、审议通过《关于财务总监辞职暨聘任财务总监的议案》
梁锦霞女士因个人原因申请辞去公司财务总监职务。公司董事会同意聘任林芳女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。公司独立董事对该事项发表了独立意见。林芳女士简历详见附件。林芳女士的薪酬采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年薪为（税前）37.4万元/年，基本年薪按月度发放, 绩效工资依据考评结果发放。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
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4、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
基于公司发展及实际工作需要，经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，拟聘任苏卫国先生及闫宸先生为公司副总经理。任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。苏卫国先生、闫宸先生简历详见附件。苏卫国先生及闫宸先生的薪酬采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，苏卫国先生的基本年薪为（税前）48万元/年，闫宸先生的基本年薪为（税前）24万元/年。基本年薪按月度发放， 绩效工资依据考评结果发放。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
5、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬委员会审议，董事会拟对公司高级管理人员薪酬进行调整。公司高级管理人员的薪酬采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资。副总经理刘利东先生的基本年薪调整为（税前）54万元/年；副总经理陈钊敏先生的基本年薪调整为（税前）37.4万元/年；副总经理李俭先生的基本年薪调整为（税前）30万元/年；副总经理葛玲莉女士的基本年薪调整为（税前）30万元/年。基本年薪按月度发放，绩效工资依据考评结果发放。上述薪酬调整自本次董事会审议通过后生效。公司独立董事就该事项出具了明确的同意意见。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于向宁波银行申请授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向宁波银行股份有限公司苏州分行申请授信额度不超过10,000 万元的授信业务，期限为一年。公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，具体信用额度的使用公司将根据经营的实际需求和银行的审批额度确定，并将严格履
行相关审批程序。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
基于公司可持续发展和价值增长考虑，结合公司发展战略，公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将用于后期实施股权激励计划”变更为“本次回购的股份将用于注销以减少注册资本”，本次变更后公司总股本由431,778,272股变更为425,035,113股。除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
8、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将用于后期实施股权激励计划”变更为“本次回购的股份将用于注销以减少注册资本”，公司注册资本将由431,778,272元变更为425,035,113元。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
9、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据《公司法》等相关规定，因公司总股本将由43,177.8272万股减少至
42,503.5113万股，注册资本由43,177.8272万元变更为42,503.5113万元，公司需要对《公司章程》部分条款进行相应的修改。具体修订内容如下表：
条 款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币42,503.5113
43,177.8272万元。 万元。
公司股份总数为43,177.8272万 公司股份总数为42,503.5113万股。公
第十九条 股。公司已发行的所有股份均为 司已发行的所有股份均为普通股。
普通股。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
10、审议通过《关于办理工商登记变更的议案》
鉴于本次董事会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》，公司董事会拟委托相关工作人员就相关事项办理工商登记变更。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议的议案》
经审议，董事会同意于2021年8月26（星期四）下午14：00在常熟市天银机电股份有限公司三楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
三、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其它文件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2021年8月9日
附件：
1、周梅女士简历
周梅，女，1978年生，中国国籍，无境外居留权，金融学博士。曾任江苏建筑职业技术学院教师；现任常熟理工学院商学院教授。2018年取得独立董事资格证书。
周梅女士与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受过中国证监会行政处罚；最近三年内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周梅女士不属于“失信被执行人”。
2、任笛女士简历
任笛，女，1959年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾任贵州石油勘探指挥部指挥部团委副书记、贵州大学人事处副科长、贵州省审计厅主任科员、珠海市审计局注册会计师协会副秘书长、中和正信会计师事务所深圳分所高级经理、珠海文华书城副总经理、深圳柏瑞设计有限公司副总经理、深圳超频三科技有限公司独立董事、深圳锐明技术股份公司独立董事；现任珠海市贵州商会财务顾问及珠海德源会计师事务所首席财务顾问。于2015年3月取得独立董事资格证书。
任笛女士与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公
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