300342 深市 天银机电

证券代码：300342              证券简称：天银机电              公告编码：2021-023
            常熟市天银机电股份有限公司

  关于控股股东签署股权转让协议之补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2019年3月8日，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或天银机电）披露了《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-013），公司股东常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）与佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海瑞兴”）签署了《关于常熟市天银机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），天恒投资同意向澜海瑞兴转让其持有公司123,200,000 股非限售流通A股，占届时公司股本总额的28.5225%。

    近日，公司接到澜海瑞兴通知，其与天恒投资签署了《佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）与常熟市天恒投资管理有限公司与赵晓东、赵云文关于常熟市天银机电股份有限公司之股份转让协议之补充协议书》（以下简称“补充协议”），对《股份转让协议》业绩承诺相关事项进行了调整，现公告如下：

    一、补充协议的主要内容

    1、协议主体

    甲方：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）

    乙方：常熟市天恒投资管理有限公司

    丙方一：赵晓东

    丙方二：赵云文

    2、主要内容


    （1）根据《股份转让协议》第八条，乙方承诺标的公司在2019年-2021年三年期间经审计净利润分别不低于1.5亿元、1.65亿元、1.815亿元，如实际经审计净利润低于业绩承诺的，乙方和丙方需对甲方受让标的股份的价格进行补偿。现乙方、丙方提出由于2020年新型冠状病毒肺炎疫情（下称“疫情”）爆发及持续影响，整个社会经济情况发生重大变化，《股份转让协议》涉及的标的公司即常熟市天银机电股份有限公司（下称“天银机电”或“标的公司”）的复工复产、物流运输、采购、销售订单及生产经营成本、经营业绩、利润等受到疫情、疫情防控措施以及国际政治局势变化的不利影响，使得《股份转让协议》原约定的2020年业绩承诺即天银机电2020年度经审计净利润达到1.65亿元的目标未能实现，乙方、丙方认为继续履行《股份转让协议》的业绩承诺补偿约定存在严重困难且严重不公平，基于疫情的不可抗力原因及客观公平角度出发，乙方、丙方要求甲方考虑实际情况、合理变更《股份转让协议》原约定，不予执行原约定的2020年度的业绩承诺，将“乙方承诺标的公司在2019年-2021年三年期间经审计净利润分别不低于1.5亿元、1.65亿元、1.815亿元”调整为“乙方承诺标的公司在2019年、2021年、2022年三个会计年度期间经审计净利润分别不低于1.5亿元、1.65亿元、1.815亿元”，2020年度不执行《股份转让协议》原业绩承诺及补偿当期值、补偿累计值的约定。本次变更后，按照2019年、2021年、2022年三个会计年度期间的标的公司经审计净利润分别不低于1.5亿元、1.65亿元、1.815亿元的业绩承诺执行，《股份转让协议》业绩承诺补偿约定的相应内容随之相应调整。

    鉴于疫情不可抗力影响的客观情况，从公平原则出发，各方经协商后一致同意：

    《股份转让协议》原约定的2020年度的业绩承诺不予执行，将“乙方承诺标的公司在2019年-2021年三年期间经审计净利润分别不低于1.5亿元、1.65亿元、1.815亿元”调整为“乙方承诺标的公司在2019年、2021年、2022年三个会计年度期间经审计净利润分别不低于1.5亿元、1.65亿元、1.815亿元”， 2020年度不执行《股份转让协议》原业绩承诺及补偿当期值、补偿累计值的约定。本次变更后，按照2019年、2021年、2022年三个会计年度期间的标的公司经审计净利润分别不低于1.5亿元、1.65亿元、1.815亿元的业绩承诺执行，《股份转让协议》业绩承诺补偿约定的相应内容随之相应调整。


    《股份转让协议》第八条中涉及的2019-2021年度期间相应调整为2019年、2021年、2022年三个会计年度，涉及相关期限随之相应调整，乙方应付业绩补偿的核算及支付事宜，按本次变更及《股份转让协议》第八条等相关条款的相应约定处理。

    （2）丙方继续自愿为乙方的本次业绩对赌及补偿义务向甲方提供不可撤销无限连带责任保证担保，保证期间直至主债务履行期限届满之日起满三年。

    为了实现业绩对赌的可执行性和保障性，丙方锁定合计持有标的公司的股份比例，变更为：丙方同意并承诺自《股份转让协议》转让标的股份交割完毕之日起48个月之内，其合计持有标的公司股份比例不少于标的公司总股本的10%，但若完成业绩承诺，丙方合计持有标的公司股份比例可每年按比例减少锁定。（若2019年完成业绩承诺，则其合计持有标的公司股份比例不少于标的公司总股本的7.5%；2021年完成业绩承诺，其合计持有标的公司股份比例不少于标的公司总股本的5.625%；2022年完成业绩承诺后，其合计持有标的公司股份比例将全部解除锁定。）

    二、对公司的影响

    本次签署的补充协议是股东双方基于疫情对公司影响的客观情况做出的调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    三、备查文件

    1、《佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）与常熟市天恒投资管理有限公司与赵晓东、赵云文关于常熟市天银机电股份有限公司之股份转让协议之补充协议书》；

    2、深交所要求的其它文件。

    特此公告。

                                    常熟市天银机电股份有限公司董事会
                                                        2021年4月20日