300342 深市 天银机电

证券代码：300342              证券简称：天银机电          公告编码：2020-026

            常熟市天银机电股份有限公司

  关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充

                  流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4
月13日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意
公司将非公开发行股票募集资金投资项目中的“新一代雷达目标及电子战模拟器
研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”两个募投项目进
行结项，并将截至 2020年4月12日（未经审计）非公开发行股票募集资金四个投
资项目的节余募集资金合计11,909.32万元永久性补充流动资金（具体用于永久性
补充流动的金额以实施时上述募集资金项目专户余额为准），用于公司日常经营
活动。其中，公司非公开发行股票募集资金投资项目中的“高速信号处理平台研
制项目”及“基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目”两个募投项目已于
2020年1月22日进行结项。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站发布的《关于部分募投项目结项以及部分募投项目延期的公告》（公告编
号：2020-005）。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管
理制度》等制度要求，公司已对募投项目“新一代雷达目标及电子战模拟器研制
项目”及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”进行了重新论证并调
整两个项目募集资金投入金额。

    以上事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项实施完毕后，公司将注销相
关募集资金专项账户，现将具体情况公告如下：

    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]655 号”《关于核准常熟市天
银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文核准，天银机电向朱骏发行1,758,883股股份、向梁志恒发行3,957,673.00股股份、向孙亚光发行1,758,883股股份、向陶青长发行1,758,883股股份、向乔广林发行902,68股股份、向雷磊发行451,343股股份、向王宏建发行451,343股股份、向王涛发行451,343股股份、向朱宁发行451,343股股份购买相关资产。同时，核准天银机电非公开发行不超过239,599,600元募集配套资金。天银机电通过发行股份的方式向华清瑞达原股东购买其持有华清瑞达49%的股权。本次非公开发行实际发行数量为7,078,274股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币 33.85元，募集资金总额为人民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865 万元，实际募集资金净额人民币230,949,574.90元。

    上述募集资金于2016年4月19日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中汇会验〔2016〕2081号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。

    二、募集资金管理及存放情况

    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《常熟市天银机电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)。根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常熟碧溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

    2019年4月12日公司召开第三届董事会第二十次会议，会议通过了《关于变更公司募集资金账户及签署三方监管协议的议案》，同意公司及全资子公司北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）在江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行新设五个募集资金专项账户，并与江苏常熟农村商业银行股份
有限公司碧溪支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

    截至2020年4月12日，公司2015年非公开发行股票募集资金本金余额为
10,752.36万元，利息收入扣除银行手续费的净额1,156.96万元，实际节余募集资金11,909.32万元。

  三、对“新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目”及“综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目”进行重新论证暨募集资金投入金额调整情况

  （一）新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目

    1、项目基本情况

    本项目为新一代雷达目标及电子战模拟器研发兼生产，研发的产品外包生产，完整的成品在华清瑞达办公场地组装调试。项目研发内容包括软件模块研发，算法模型研发，微波模块研发，机箱研发。该项目募集资金原承诺投资总额为
5,329.54万元，现调整为1,524.60万元；建设周期调整为4年3个月，自2015年12
月至2020年2月。

  2、项目建设的必要性

    （1）我国国防工业步入补偿式发展阶段

    我国长期坚持以经济建设为中心，国防投入历史欠账较多，因此迫切需要发展现代化国防力量。随着我国综合国力的日益提升，已具备了大力发展国防工业的经济基础，近年来我国不断加大国防投入，2006 年国防预算为 2,338.00 亿元，
2018 年国防预算为 11,069.51 亿元，2006 年至 2018 年我国的国防费用增长尤为
明显，年复合增长率达到 12.01%，但即便如此，与美国等世界军事强国相比还存在很大的差距。我国的国防费用与我国的综合国力和国际地位不相匹配，无法满足我国日益增长的国防需要，国防工业已步入补偿式发展阶段，未来增长空间广阔。军工电子产业受益最为明显，华清瑞达主要产品所处的细分行业为军工电子行业，是国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持。

    （2）项目建设符合“军民融合深度发展”思想的要求，促进我国军队信息化
建设实现跨越式发展

    党的十八届三中全会指出，推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。华清瑞达是上市公司下属企业，新一代雷达目标机电子战模拟器项目为军工电子领域项目，由此可见，项目的建设完全符合国家推动军民融合发展的战略指导思想。

    2014 年 12 月 3 日至 4 日，习近平总书记在北京召开的全军装备工作会议上
指出，要坚持体系建设思想，统筹各军兵种装备发展，统筹各类装备发展，加强标准化、系列化、通用化建设，不断完善和优化装备体系结构，在填补体系空白、补齐短板弱项上下功夫，以网络信息体系为抓手，推动我军信息化建设实现跨越式发展。华清瑞达作为雷达射频仿真领域的领先企业，新一代雷达目标及电子战模拟器产品的应用，将充分受益于我国军队的信息化建设。

    （3）项目建设是增进华清瑞达自主创新能力的需要

    本项目的实施将促进华清瑞达技术创新体系和能力的建设，加大研发投入，进一步细化和深化该公司的产品研发，以市场为导向，以产品为载体，加快该公司向高科技、高效益、大规模方向发展。本项目的建设将增进华清瑞达的自主创新能力，改善产品结构，使高技术含量产品的比重不断提高，使该公司能积极参与军工电子行业的市场竞争，打造行业品牌，增强该公司的竞争能力，从而实现长期持续的发展。

    （4）项目建设是华清瑞达发展战略的需要

    经过多年的发展，华清瑞达目前已经形成一套包括人才培养、引进与激励机制在内的系统战略规划，健全的机制提升了该公司技术吸收能力和集成能力。华清瑞达的集成能力主要体现在三个方面：一是掌握本行业关键技术的能力，从而不为人所制；二是制定规范与标准的能力；三是系统设计能力。集成能力为华清瑞达自主创新搭建了制造发展平台、消化吸收平台与再创新平台。随着华清瑞达对研发投入力度的不断加大，研发人员规模将进一步增长，借助国家大力促进“军民融合深度发展”的历史机遇，进一步提升公司竞争力。

  3、项目建设的可行性

    （1）项目技术可行，已达成可使用状态


    第二代模拟器体积较大，通常一个 8U 大小机箱需要几个人搬运，客户携带
模拟器到外场进行试验存在困难，飞机运送可能受到重量和体积限制，火车随身携带则需要 4 个以上强壮劳力搬运。工程师除了一路奔波和繁重的科研任务，还要求亲自搬运模拟器设备，加深了客户对模拟器体积和重量的减轻愿望。

    华清瑞达一直致力于雷达目标及电子战模拟器相关技术的攻关，自 2010 年
成立以来已经研制出适应 PD 雷达、SAR 成像雷达、InSAR 成像雷达、引信、气象雷达、等多种形式的雷达目标及电子战模拟器，为科研单位和国防建设发挥了巨大作用。新一代雷达目标及电子战模拟器项目，由于硬件是货架产品，软件是IP 化管理，机箱将会小型化，一个项目的交付将会变得容易，携带将会变得容易，交付周期将会更快，客户的满意度应该也会提高，更利于市场的推广。

    2020 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过将“新一代雷达
目标及电子战模拟器研制项目”预定可使用状态时间调整为 2020 年 3 月 31 日，
主要是需要对模拟器外观结构进行优化，对部分结构件采用轻质材料以降低整机重量以提升便携性，以及模拟器人机界面需要进行按键与信息显示栏位置以及显示精度调整。

    目前，上述工作已完成，该项目已达到可使用状态。

    （2）符合国家产业政策

    近年来，国家陆续发布《军民融合深度发展 2015 专项行动实施方案》、《中
国制造 2025》、《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》、《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》等一系列支持军工电子产业、军民融合领域的政策文件。党的十八大确定了我国军事工业“坚持走中国特色军民融合式发展路子”的方向，鼓励民营企业和民间资本进入军工领域作为深度融合的重要手段得到了政府和军方的大力支持。民营企业在微电子、软件和新材料等领域具有技术领先优势，参与军品配套业务，一方面可以分担国家军品研发支出，另一方面可以引入竞争机制，打破国有军工集团的垄断体系。

    华清瑞达是以雷达射频仿真及电子对抗环境仿真系统、航空电子组件、高速数据采集处理存储模块与系统的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，该公司在长期研制雷达目标及电子战模拟器的过程中，总结出目前雷达目标及电子战模拟器的一些普遍性缺陷，并根据用户的反馈意见，归纳了用户对雷达目标及电子战模拟器的新指标、新功能、新性能的迫切需求，从而对现有产品技术进
行升级，本项目符合国家相关产业政策。

    （3）符合行业准入要求

    华清瑞达拥有武器装备科研生产许可、保密资格认证等资质，具备从事军工业务的资格。

    4、投资估算及财务评价

    根据国信招标集团股份有限公司出具的《新一代雷达目标及电子战模拟器研制项