证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2019-013
常熟市天银机电股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权
发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）目前持有公司196,624,013股股份，占公司总股本45.52%；公司实际控制人为赵晓东先生和赵云文先生；
2、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股份协议转让过户手续；
3、若本次交易最终完成，受让方佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份123,200,000股，占公司总股本的28.5225%，将会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；
4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”）接到控股股东天恒投资、实际控制人赵晓东先生及赵云文先生的通知，天恒投资、赵晓东先生及赵云文先生于2019年3月8日与佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海瑞兴”）签署了《关于常熟市天银机电股份有限公司之股份转让协议》，现将具体事项公告如下：
一、股份转让交易双方的基本情况
（一）转让方
公司名称：常熟市天恒投资管理有限公司
统一社会信用代码：9132058156526752XN
公司住所：苏州市常熟碧溪新区迎宾路
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：赵晓东
注册资本：3500万人民币
成立日期：2010年11月16日
经营范围：投资管理；塑料原材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，天恒投资为公司控股股东，持有公司196,624,013股股份，占公司总股本的45.52%。
（二）受让方
公司名称：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440605MA52YA7W78
主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三（住所申报，集群登记）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司（委派代表：骆玲）
成立日期：2019年03月07日
合伙期限：2019年03月07日至2039年03月07日
经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
澜海瑞兴是一家由佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司（以下简称“澜海瑞盈”）和佛山市南海金融高新区投资控股有限公司（以下简称“南海金控”）等合伙人共同出资的有限合伙企业，其实际控制人为佛山市南海区公有资产管理办公室，该合伙企业拟认缴的出资总额为12亿元。该合伙企业的设立目的为通过股权受让方式向上市公司天银机电进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
受让方澜海瑞兴未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。交易
受让方与上市公司及出让方不存在任何关联关系。
二、交易各方的持股情况
本次股份转让前股东持股情况 本次股份转让后股东持股情况
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
天恒投资 19,662.4013 45.52% 7,342.4013 17.00%
澜海瑞兴 0 0 12,320 28.52%
公司实际控制人持股变动情况如下：
本次股份转让前股东持股情况 本次股份转让后股东持股情况
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
赵晓东 20,628.2071 47.76% 8,308.2071 19.23%
赵云文 2,272.3104 5.26% 2,272.3104 5.26%
合计 22,900.5175 53.02% 10,580.5175 24.49%
交易达成后，澜海瑞兴的出资结构：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
佛山市南海金融高新区
1 有限合伙人 99,949 83.291%
投资控股有限公司
深圳山汇二号投资合伙
2 有限合伙人 19,951 16.626%
企业（有限合伙）
3 佛山市澜海瑞盈投资管 普通合伙人 100 0.083%
理有限公司
合 计 120,000 100.00%
三、股份转让协议的主要内容
本股份转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2019年3月8日于佛山市南海区签订：
甲方（转让方）：常熟市天恒投资管理有限公司，法定代表人：赵晓东
乙方（受让方）：佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司（委派代表：骆玲）
丙方一：赵晓东，身份证号码：320520198010270914
丙方二：赵云文，身份证号码：320520195508203213
以上丙方一、丙方二合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”，互称“其他方”。
标的公司成立于2002年8月2日，是一家在深圳证券交易所创业板上市并有效存续的股份有限公司，证券股票代码为300342，股份总数为431,940,272股。
甲方是一家由澜海瑞盈和南海金控等合伙人共同出资的有限合伙企业，其实际控制人为佛山市南海区公有资产管理办公室。
乙方为标的公司的控股股东，系一家依据中国法律注册成立并合法有效存续的有限公司，其合法持有标的公司196,624,013股股份，持股比例为45.52%。
丙方是标的公司的最终实际控制人，通过间接和直接合计持有标的公司股份53.02%。
根据2019年1月24日签署的《股份转让框架协议》，乙方同意向甲方转让其持有标的公司123,200,000股非限售流通A股（以下简称“标的股份”），占标的公司股份总数的28.5225%，甲方同意按照约定的条款和条件受让相应数量的标的股份，甲方成为标的公司控股股东且佛山市南海区公有资产管理办公室为标的公司实际控制人。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，各方通过友好协商，就标的股份的转让事宜订立本协议，并共同遵照执行。
第一条标的股份
1.1乙方同意将持有的标的公司123,200,000股非限售流通A股，占标的公司股本总额的28.5225%转让给甲方。本次标的股份交割完成后，甲方将成为标的公司控股股东且佛山市南海区公有资产管理办公室为标的公司实际控制人。
1.2除本协议特别约定外，标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利，包括在本协议生效日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孽息，应当随标的股份的转让一并过户到甲方名下。甲方无需为此支付额外的转让款。
第二条转让价款及支付
2.1各方一致同意，以9.2605元/股作为交易价格，转让价款为1,140,898,480.52
元（大写：壹拾壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰分），甲方通过银行转账方式支付本次股权转让价款。
2.2（1）鉴于乙方所持标的股份目前处于质押状态，经各方一致同意，在本次交易获得佛山市国有资产监督管理委员会审批通过、标的公司股东大会审议通过《关于公司董事变更承诺的议案》后3个工作日内，甲方与各质权人以共管资金的模式将第一期共管资金（下称“共管资金”）700,000,000.00元（大写：柒亿元整）存入甲方和各质权人相应分别约定的账户（但前提是乙方应配合完成签署相关共管协议），在乙方按照本协议完成将123,200,000股股份的转让交割过户到甲方名下之前，该资金权属仍属甲方。
在甲方存入上述第一期共管资金后5个工作日，乙方应及时督促各质权人配合标的股份解除质押及转让工作，乙方保证在该期限内完成123,200,000股股份的转让交割过户到甲方名下。完成转让该等全部股份交割过户到甲方名下之后，甲方存入上述账户的资金立即转为本次股份转让的转让价款，并由质权人及共管银行直接划转用于偿还乙方原股票质押担保的债务；该股权转让款在用于支付偿还乙方原股票质押担保的债务后仍有剩余的，在上述股份交割过户完成后5个工作日内解付至乙方指定银行账户，甲方予以配合。
各方明确，若前述资金不足以解除乙方质押的标的股份所需，乙方应事先自行筹集差额部分资金，顺利办理质押解除手续。
（2）在登记公司办理完成标的公司123,200,000股股份变更登记手续，将该股权过户登记至甲方名下且标的公司发布公司控股股东变更为甲方、实际控制人变更为佛山市南海区公有资产管理办公室的公告之日起的2个工作日内，甲方需将第二期转让价款300,000,000.00元（大写：叁亿元整）支付至乙方指定账户内。
（3）自本协议约定的组织架构及高级管理人员调整完成后5个工作日内，甲方需将余款140,898,480.52元（大写：壹亿肆仟零捌拾玖万捌仟肆佰捌拾元伍角贰分）支付至乙方指定账户内。
2.3如因乙方原因的导致在甲方按本协议2.2（1）约定存入柒亿元共管资金之日起10个工作日内未能完成标的股份交割给甲方或标的公司未能发布公司控股股东变更为甲方、实际控制人变更为佛山市南海区公有资产管理办公室的公告，或标的股份交割完成后50个工作日内未能完成本协议约定的标的公司组织架构及高级管理人员调整的，则乙方应自乙方相应办理前述事项义务履行期限届满之日起
（包括上述任一情形）按本次转让价款的万分之三/日向甲方支付违约金直至相应前述标的股份交割、公告发布及组织架构及人员调整全部办理完成。上述任一情形延期超过15个工作日的，甲方有权选择单方解除本协议，并要求乙方归还已经支付的转让价款，同时因乙方的原因导致的可要求乙方承担本协议全部转让价款10%的违约责任。
第三条股份交割
3.1在交易所出具股份转让确认书后5个工作日内（并且不得超过甲方按本协2.2（1）约定存入柒亿元共管资金之日起10个工作日），乙
