常熟市天银机电股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的限制性股票数量194万
股，占公司股本总额的0.45%。
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日召开
的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一
个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共44人，可申请
解锁的限制性股票数量为1,940,000股，占公司总股本的0.45%。现将相关事项公
告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司下属从事军工电子业务各子公司、孙公司管理人员和核心技术人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规推出2017年限制性股票激励计划，授予日为2017年6月16日，授予价格为8.30元/股，并于2017年8月10日完成登记上
市，股权激励人数46人，共489万股，授予股份的上市日期为2017年8月24日。相
关审批程序如下：
1、2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
2、2017年5月22日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年5月31日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召开常熟市天银机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师针对公司2017年限制性股票激励计划出具了法律意见书。
4、2017年5月31日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。
5、2017年6月12日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、公司对本次激励计划激励对象姓名和岗位/职务进行了内部公示，公示时间为2017年6月1日至2017年6月11日。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。
7、2017年6月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2017年限制性股票股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
8、2017年6月16日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
9、2017年8月17日，公司公告披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次激励计划授予股份的上市日期为2017年8月24日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象程合蛟、于飞2人申请离职，已不再满足成为本次限制性股票激励对象的授予条件，公司取消其分别获授的2万股、5万股限制性股票；原激励对象温泉因资金不足等个人原因，自愿放弃认购其获授的4万股限制性股票。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的授予对象由49人调整为46人，授予的限制性股票总数由500万股调整为489万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额427,090,272股的1.14%。
10、2018年3月31日公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议以及2018年4月20日召开的2017年年度股东大大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中杜金松、陈松因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销，占回购前公司总股本431,980,272股的
0.00926%。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，本次回购注销限制性股票价格为8.30元/股，回购资金总额为332,000元。经过本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为485万股，限制性股票的授予对象调整为44人。
公司已于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431,980,272股变更为
431,940,272股。
11、2018年11月15日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》，同意对符合解锁条件的44名激励对象第一个解锁期内的1,940,000股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）授予的限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的“第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定”中相关规定：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一次解锁条件 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁条件 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁条件 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票授予日为2017年6月16日，授予股份的上市日期为2017年8月24日。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，第一个限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述任一情况。
3、公司层面业绩考核
本激励计划中解除限售考核年度为2017年-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人层面绩效考核。激励对象需完成公司军工电子业务的业绩考核及个人层面绩效考核情况进行解锁当期限制性股票，具体情况如下：
本次授予的限制性股票各年度军工电子业务业绩考核目标如下：
第一次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017年军工电子业务净利润增长率不低于20%。
第二次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017年、2018年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于30%。
第三次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017年、2018年、2019年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于40%。
【注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业务的净利润作为计算依据，下同。如公司军工电子业务业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。其中，公司军工电子业务的净利润由公司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析净利润共同构成，不考虑后续外延并购所带来的净利润影响。】
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务数据进行审计所出具的中汇会鉴[2018]0958号《审计报告》，公司2017年度激励成本摊销前的
度增长55.85%，达到了业绩指标考核要求。
4、激励对象个人层面业绩考核
根据公司《考核办法》，各批限制性股票每个解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
序号 考核结果 可解锁比例
1 合格及以上 100%
2
