证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2018-011
常熟市天银机电股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2018年3月19日向各位董事送达。
2、本次董事会于2018年3月29日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常熟市碧溪新区迎宾路8号办公楼三楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长赵晓东先生主持，本公司监事列席会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2017年度总经理工作报告的议案》
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理赵云文先生所作的《2017年
度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2017年
度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作，报告内容涉及公司2017年工作总结及2018年工作计划。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2017年度董事会工作报告的议案》
全体与会人员在认真听取董事长赵晓东先生所作的《2017年度董事会工作报告》后认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会 2017年度的各项工作。《2017年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司现任独立董事钱悦、吴尚杰、李明文以及离任独立董事高新华分别向董事会递交了独立董事《2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<常熟市天银机电股份有限公司2017年年度报告>及年报摘要的议案》
全体与会董事认真审议了公司《2017年年度报告全文及其摘要》，认为公司2017年年度报告真实反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
4、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2017年度财务决算报告的议案》
2017年度公司实现了营业总收入77,297.37万元，较上年同期增长了18.10%；实现利润总额21,877.74万元，较上年同期增长了12.33%；实现净利润19,077.15万元，比上年同期增长了15.10%，其中，归属于上市公司股东的净利润为19,056.99万元，较上年同期增长了15.30%。公司资产质量及财务状况良好。
与会董事认为，公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
5、审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》
本年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本431,980,272股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金股利64,797,040.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
该分配方案符合公司章程规定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《常熟市天银机电股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司独立董事对此事项发表了独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
7、审议通过了《常熟市天银机电股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司2017年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。公司内部控制在所有营运环节能够有效预防、发现和纠正公司经营管理中的风险和出现的问题，能合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实、准确、完整。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
8、审议《关于向中国银行申请授信额度的议案》
2017年8月18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向中国银行申请授信额度的议案》。经审议，董事会同意公司向中国银行股份有限公司常熟支行申请最高授信额度人民币壹亿元整（小写：RMB100,000,000.00），期限不超过1年。为满足公司业务发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司常熟支行申请增加最高授信额度人民币贰亿伍仟万元整（小写：RMB250,000,000.00），合计向中国银行股份有限公司常熟支行申请最高授信额度人民币叁亿伍仟万元整（小写：RMB350,000,000.00），期限不超过1年。
公司上述授信额度和期限最终以银行实际审批的授信额度和期限为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并授权公司总经理全权代表公司向中国银行股份有限公司常熟支行申请授信额度，签署与上述授信额度相关的法律文件，并办理与上述授信额度相关的其他事宜。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2017年限制性股票股权激励对象杜金松、陈松因个人原因已离职，公司董事会同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计40,000股限制性股票，回购价格为8.3元/股。，并授权公司管理层办理相关具体事宜。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
10、审议《关于变更公司注册资本的议案》
因2017年限制性股票激励计划的激励对象离职，公司需对激励对象所持的尚尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销，公司总股本将减少至
431,940,272股，公司注册资本变更为431,940,272元。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
11、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据《公司法》等相关规定，因公司注册资本由431,980,272元变更为
431,940,272元，公司需要对《公司章程》部分条款进行相应的修改。具体修订内容如下表：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条
43,198.0272万元。 43,194.0272万元。
公司股份总数为43,194.0272 公司股份总数为43,194.0272万
第十九条 万股。公司已发行的所有股份 股。公司已发行的所有股份均为
均为普通股。 普通股。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2017年年度股东大会会议的议案》
经审议，董事会同意于2018年4月20（周五）下午13：00在常熟市天银机电股份有限公司三楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会会议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、独立董事对相关事项的独立意见
3、深交所要求的其它文件
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2018年3月29日
