证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2017-044
常熟市天银机电股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）于2017年6月16日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票股权激励计划的授予条件已经成就，同意向49名激励对象授予限制性股票500万股，授予价格为8.30元/股，授予日为2017年6月16日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年6月16日公司召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”、“本计划”），其主要内容如下：
1、激励计划的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、激励对象
本计划的激励对象全部为在公司下属各军工电子业务子公司、孙公司任职的管理人员和核心技术人员，不包括公司董事、监事和高级管理人员，共计49人。
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
4、授予数量
公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为500万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本1%。
5、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为8.30元/股。
6、对限制性股票限售期安排的说明
限制性股票授予之日起12个月内为限售期。限售期内，激励对象依本计划
获授的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有之权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票限售期安排与限制性股票相同。
7、解锁安排
本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：
授予限制性股票解锁安排
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一次解锁条件 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁条件 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁条件 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
8、解锁条件
本激励计划中解除限售考核年度为2017年-2019年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人层面绩效考核。激励对象需完成公司军工电子业务的业绩考核及个人层面绩效考核情况进行解锁当期限制性股票。
（1）公司军工电子业务业绩考核要求
本次授予的限制性股票各年度军工电子业务业绩考核目标如下：
第一次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017
年军工电子业务净利润增长率不低于20%。
第二次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017
年、2018年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于30%。
第三次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017
年、2018年、2019年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于40%。
【注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业务的净利润作为计算依据，下同。如公司军工电子业务业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。其中，公司军工电子业务的净利润由公司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析净利润共同构成，不考虑后续外延并购所带来的净利润影响。】
（2）个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票每个解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
序号 考核结果 可解锁比例
1 合格及以上 100%
2 基本合格 80%
3 不合格 0%
9、2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的调整情况
鉴于公司2017年限制性股票激励计划拟授予的原激励对象葛明杰等6名激励对象因个人原因自愿放弃参与此次限制性股票激励计划。同时，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合子公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提名王涛等3名核心技术人员参与本次限制性股票激励计划。
根据相关规定，公司对限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象进行调整。具体调整情况为：本次拟授予的限制性股票涉及的激励对象由52人调整为49人。本次拟授予的激励股票数量为500万股及授予价格为8.30元/股，保持不变。
（二）公司本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年5月31日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召开常熟市天银机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师针对公司2017年限制性股票激励计划出具了法律意见书。
4、2017年5月31日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。
5、2017年6月12日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、公司对本次激励计划激励对象姓名和岗位/职务进行了内部公示，公示时间为2017年6月1日至2017年6月11日。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。
7、2017年6月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2017年限制性股票股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
8、2017年6月16日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年6月16日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不
