证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2018-012
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于支付现金购买麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司80%股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大风险提示：
1、交易标的评估增值较高的风险
本次交易为麦迪电气拟以支付现金方式收购麦迪医疗80%股权。根据《资产
评估报告》，截至评估基准日（2017年12月31日），麦迪医疗100%股权采用收
益法评估的评估结果为54,019.24万元。麦迪医疗截至2017年12月31日的账面
净资产为20,085.52万元，交易价格较账面净资产增值率为168.85%。
参考评估结果，交易各方商定麦迪医疗100%股权作价为54,000万元，对应
本次购买的80%股权的交易作价为43,200万元。虽然评估机构在评估过程中勤
勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
2、承诺业绩不能完成的风险
麦迪医疗2016年度、2017年度净利润分别为2,588.89万元、1,110.66万元，
业绩存在一定下滑，其主要原因为麦迪医疗逐步由传统系统设备销售商向服务提供商转型，其收入构成中设备销售的占比逐步降低，而耗材及病理的收入占比逐步增加，同时为了布局第三方病理诊断中心，进行一定规模的前期投入，导致费用增长较快。
本次交易，业绩承诺方承诺麦迪医疗2018年度、2019年度和2020年度的
承诺净利润数分别不低于人民币1,500万元、2,500万元和4,500万元，较2017
年净利润有较大幅度的增长，系业绩承诺方分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品牌、技术能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断。业绩承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
3、未来收入构成未达到预期的风险
目前，麦迪医疗收入主要来源于设备销售及耗材销售收入，合计占收入比例为 87.27%，归属于病理中心业务的收入（包含病理中心的送检收入及依托病理中心的远程病理诊断平台收入，其中送检收入占比较高）占收入比例为11.68%，。麦迪医疗正着重拓展病理中心的建设及业务拓展，因此未来收入增长预测主要为病理中心业务的收入增长。提请投资者关注目前收入构成与未来预测收入构成存在一定差异，且未来业务收入构成未达到预期的风险。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪电气”）于2018年3月28日召开公司第三届董事会第十四次会议，本次会议审议通过了《关于支付现金购买麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司80%股权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次交易概述
公司现持有麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称“麦迪医疗”、“标的公司”）20%股权。本次交易，公司与交易对方协励行（厦门）电气有限公司（以下简称“协励行厦门”）、协励行电气工程有限公司（以下简称“协励行工程”）、上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”）、厦门竞创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“竞创投资”）、添宝投资有限公司（以下简称“添宝投资”）、BRANKOPALCICCONSULTINGLTD.（以下简称“BP”）、BRITISHCOLUMBIACANCERAGENCYBRANCH（以下简称“BCCA”）签订《支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以支付现金的方式，按照人民币43,200万元为对价收购交易对方合计持有的麦迪医疗80%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有麦迪医疗100%股权。公司实际控制人及董事陈沛欣先生为协励行厦门、协励行工程及麦迪医疗的实际控制人，同时其还担任协励行工程法定代表人；公司董事长杨泽声先生为协励行厦门执行董事及麦迪医疗董事长、法定代表人。因此本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次支付现金购买麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司80%股权暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）存在关联关系的交易对方基本情况
1、协励行（厦门）电气有限公司
名称：协励行（厦门）电气有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
设立时间：1997年9月1日
注册资本：20万美元
注册地址：厦门市火炬高新区火炬园火炬路56-58火炬广场南楼203-8
法定代表人：杨泽声
经营范围：从事电工器材、原材料的研发及其相关产品的批发进出口(以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套业务。
关联方关系介绍：协励行厦门的实际控制人为麦迪电气实际控制人、董事陈沛欣先生，协励行厦门董事长为麦迪电气董事长杨泽声先生，协励行厦门持有本次交易标的麦迪医疗22.37%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，协励行厦门与公司构成关联关系。
2、协励行电气工程有限公司
名称：协励行电气工程有限公司
公司类型：香港企业法人
设立时间：2007年7月26日
发行股本：港币1,000,000元
注册地址：香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29号楼2901A室
法定代表人：陈沛欣
经营范围：投资控股和贸易。
关联方关系介绍：协励行工程法定代表人和实际控制人陈沛欣先生为麦迪电气实际控制人、董事，协励行工程持有本次交易标的麦迪医疗 21.60%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，协励行工程与公司构成关联关系。
（二）非关联交易对方基本情况
1、上海润达医疗科技股份有限公司
名称：上海润达医疗科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
设立时间：1999年1月6日
注册资本：人民币57,953.4079万元
注册地址：上海市金山区卫昌路1018号1号楼201室
法定代表人：刘辉
经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)
名称：厦门竞创投资管理合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
设立时间：2015年3月9日
执行事务合伙人：厦门争创投资管理有限公司
委派代表：李美惠
注册地址：厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼564单元
3、添宝投资有限公司
名称：添宝投资有限公司
公司类型：香港企业法人
设立时间：2015年8月28日
发行股本：港币60元
注册地址：香港文咸东街70号地下
法定代表人：王守忠
经营范围：投资。
4、BRANKOPALCICCONSULTINGLTD.
名称：BRANKOPALCICCONSULTINGLTD.
公司类型：加拿大法人企业
设立时间：2001年12月5日
注册地址：200-601WestBroadway,Vancouver,BC,Canada,V5Z4C2
法定代表人：Dr.BrankoPalcic
5、BRITISHCOLUMBIACANCERAGENCYBRANCH
名称：BRITISHCOLUMBIACANCERAGENCYBRANCH
公司类型：加拿大法人企业
设立时间：2001年12月31日
注册地址：600West10thAvenueVancouver,BritishColumbiaCanadaV5Z4E6
法定代表人：Dr.MalcolmMoore
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称：麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
设立时间：2004年5月12日
注册资本：4,125万元
注册地址：厦门市火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区（3）
法定代表人：杨泽声
经营范围：其他医疗设备及器械制造；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他机械设备及电子产品批发；生物技术推广服务；其他技术推广服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）。
（二）股权结构
麦迪医疗现有股东情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
协励行（厦门）电气有限公司 922.965 22.37
协励行电气工程有限公司 891.000 21.60
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 825.000 20.00
上海润达医疗科技股份有限公司 825.000 20.00
厦门竞创投资管理合伙企业（有限合伙） 495.000 12.00
添宝投资有限公司
