证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2017-043
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于公司拟收购北京科睿博能源技术有限公司股权的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。
2017年08月25日麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪
电气”或“公司”）召开了第三届董事会第十次会议，会议以5票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购北京科睿博能源技术有限
公司股权的议案》。
一.、交易概述
公司拟与天津科睿博能源科技有限公司（以下简称“天津科睿博”）及SHER
HOCKGUAN先生（天津科睿博实际控制人）签署《麦克奥迪(厦门)电气股份有
限公司与天津科睿博能源科技有限公司及 SHER HOCK GUAN 之股权收购协
议》，公司拟参照中联资产评估集团有限公司出具的《北京科睿博能源技术有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2017]第1423号）确定的评估值予以定价，以现金方式收购北京科睿博能源技术有限公司（以下简称“北京科睿博”或目标公司）63.82%的股权。
二、交易对方的基本情况
名称：天津科睿博能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资独资）
设立时间：2016年2月4日
注册资本：1000.00万人民币
注册地址：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-296
法定代表人：张婷
经营范围：能源技术研发及新能源机房调温系统研发；合同能源管理；节能诊断、设计、改造、运营等节能服务；太阳能产品、太阳能设备、
风能设备、能源设备、配电网自动化、电子产品、金属制品、建
筑材料、机械设备及配件（不含特种设备）的研发及相关售后服
务；太阳能、风力发电系统工程的设计；经营各类商品和技术的
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
名称：北京科睿博能源技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
设立时间：2016年05月09日
注册资本：5000万元
注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路55号金威大厦807、808
法定代表人：石生光
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；软件开发；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、转让前后股权结构
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
天津科睿博 63.82% 0%
石光生 13.68% 13.68%
高燕 13.5% 13.5%
董军 4.5% 4.5%
张小君 4.5% 4.5%
麦迪电气 0% 63.82%
合计 100% 100%
3、财务状况
单位：元
主要项目 2017年1-4月 2016年
资产总额 4,052,487.53 5,854,268.49
净资产 3,971,599.90 5,643,119.75
其中：未分配利润 -5,028,400.10 -3,356,880.25
资产负债率 2% 4%
营业收入 - 116,045.48
净利润 -1,671,519.85 -3,324,097.75
经营性现金量净额 -1,836,150.54 -4,153,999.43
四、 交易标的评估情况与定价依据
本次股权收购交易的定价以北京科睿博截至评估基准日(2017年04月30日)
的估值协商确定，中联资产评估集团有限公司出具的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟收购北京科睿博能源技术有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2017]第1423号）对北京科睿博于评估基准日的股东全部权益价值的估值为人民币7,896.96万元。
经各方商议确定北京科睿博按7,896.96万元作价，麦迪电气以人民币5,000
万元的价格受让天津科睿博持有的北京科睿博63.82%股权。麦迪电气本次对外
投资共需人民币5,000万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易方案：
麦迪电气将向天津科睿博以现金的方式购买其持有的北京科睿博63.82%的
股权，股权转让完成后，麦迪电气持有北京科睿博63.82%股权。
2、股权转让款的支付方式：
同意标的股权参照《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟收购北京科睿博能源技术有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2017]第1423号）确定的估值为依据，合计人民币5,000万元。
第一期款项:
在约定的交易先决条件均已得到麦迪电气确认且麦迪电气与天津科睿博双方按照股权收购协议中约定完成交割后, 麦迪电气向天津科睿博现金支付第一期款项, 即交易总价的51%, 计人民币2,550万元(贰仟伍佰伍拾万元整)。其中: 1）交易总价的40%计人民币2,000万元(贰仟万元整)于交割后两个工作日内支付至天津科睿博账户；
2）交易总价的11%计人民币550万元(伍佰伍拾万元整),自SHERHOCK
GUAN指定的第三方按照股权收购协议约定在麦迪电气指定的证券公司开立资
金账户及至指定银行开立关联银行账户并存入人民币550万元(伍佰伍拾万元整)
后两个工作日内, 由麦迪电气支付至天津科睿博账户。
其余款项:
各方同意其余款项(即交易总价的49%, 下称“其余款项”)计人民币2,450
万元(贰仟肆佰伍拾万元整), 在业绩承诺期间各期业绩完成的前提下分期支付。
具体安排如下:
1）若2018年度当期实际业绩为盈利状态, 则在具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所出具2018年度审计报告和专项审核意见书后10日内, 由麦迪电
气支付部分其余款项, 付款金额为2018年度实际业绩÷业绩承诺总和×交易总
价×49%。若2018年度扣除非经常性损益后的实际亏损额超过70万元, 则天津
科睿博或SHERHOCKGUAN应当向目标公司补足差额。
2）若2019年度实际业绩达到或超过同期业绩承诺数, 则在具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所出具2019年度审计报告和专项审核意见书后10日内,
由麦迪电气支付金额为A,A=交易总价×49%×(2019年业绩承诺数÷业绩承诺
总和)。
若2019年度实际业绩未达到同期业绩承诺数, 则麦迪电气支付金额为B,
B=(2018年度实际业绩+2019年度实际业绩)÷业绩承诺总和×交易总价×49%―
麦迪电气已实际支付的其余款项。但若B>A, 则麦迪电气按A支付。
3）若2020年度当期实际业绩达到或超过同期业绩承诺数, 则在具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所出具2020年度审计报告和专项审核意见书后10
日内, 由麦迪电气支付金额为A,A=交易总价×49%×(2020年度业绩承诺数÷
业绩承诺总和)。
若2020年当期实际业绩未达到同期业绩承诺数, 则麦迪电气支付金额为B,
B=(2018年度至2020年度实际业绩之和)÷业绩承诺总和×交易总价×49%―麦
迪电气已实际支付的其余款项。但若B>A, 则麦迪电气按A支付。
4）若2021年度当期实际业绩达到或超过同期业绩承诺数, 则在具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所出具2021年度审计报告和专项审核意见书后10
日内, 麦迪电气支付金额为A,A=交易总价×49%×(2021年度业绩承诺数÷业
绩承诺总和)。
2021年当期实际业绩未达到同期业绩承诺数的, 则麦迪电气支付金额为B,
B=(2018年度至2021年度实际业绩之和)÷业绩承诺总和×交易总价×49%―麦
迪电气已实际支付的其余款项。但若B>A, 则麦迪电气按A支付。
5）为免疑义, 虽有上述款项之规定, 但若麦迪电气依据本条累计支付的其余
款项总额达到2,450万元后, 超出2,450万元的部分麦迪电气不再承担支付义务。
3、 业绩承诺及业绩担保相关安排：
1） 业绩承诺：
天津科睿博与SHERHOCKGUAN同意就目标公司在业绩承诺期间每个会
计年度的扣除非经常性损益的净利润进行承诺, 具体业绩承诺数如下:
