证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2016-052
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
业绩承诺补偿股份注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及2家公司，回购注销的股票数量共计为1,212,069股，占回购前公司总股本的0.4728%。
2、本次应补偿股份由上市公司以1元对价回购并注销。本次回购的股票于2016年05月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次应补偿股份回购情况
2015年06月12日，中国证监会出具“证监许可[2015]1224号”《关于核准麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司向香港协励行有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”或“上市公司”）向香港协励行有限公司（以下简称“香港协励行”）、厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦迪协创”，两者合称“交易对方”，交易对方与上市公司合称“交易双方”）发行股份购买资产事宜。
根据麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，麦迪电气以发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的麦克奥迪实业集团有限公司（以下简称“麦迪实业”）100%股权，其中：
1、拟向香港协励行发行62,700,964股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业90.00%股权。
2、向麦迪协创发行6,966,773股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业10.00%股权。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第0624号），截至评估基准日麦迪实业收益法下的评估价值为65,337.00万元，
资产基础法下的评估价值为50,833.81万元；评估结论采用收益法评估结果，即为65,337.00万元，该评估值较所有者权益21,971.29万元，评估增值率为197.37%。
经交易各方协商确定，本次交易麦迪实业100%股权作价65,000.00万元。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，香港协励行、麦迪协创就麦迪实业2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺：麦迪实业在2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润分别不低于人民币5,150万元、5,850万元及7,100万元（以下简称“承诺净利润”）；若麦迪实业2015年净利润低于人民币5,150万元、2016年净利润低于人民币5,850万元、2017年净利润低于人民币7,100万元，则香港协励行、麦迪协创将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
上市公司在收购麦迪实业的过程中对其2014年度、2015年度盈利情况进行了预测，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对盈利预测进行审核并出具了“信会师报字[2014]第114592号”《盈利预测审核报告》。同时，上市公司对完成重大资产重组后公司2014年度、2015年度备考盈利情况进行了预测，立信对公司备考盈利预测进行审核并出具了“信会师报字[2014]第114594号”《备考合并盈利预测审核报告》。
根据上述盈利预测报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）对上市公司2015年度财务报表出具的“致同审字（2016）第350ZA0012号”标准无保留意见审计报告及对标的公司2015年度财务报表出具的“致同审字（2016）第350FC0098号”标准无保留意见审计报告，麦迪实业及上市公司2015年度实际盈利数及预测盈利数的差异情况列示如下：
单位：万元
项目 实际盈利数 利润预测数 差异数（注1） 利润实现比例
标的公司：
归属于母公司所有者 5,226.01 5,014.58 211.43 104.22%
的净利润
注1：差异数为实际盈利数减去盈利预测数。
单位：万元
项目 实际盈利数 利润预测数 差异数（注1） 利润实现比例
上市公司：
归属于母公司所有者 9,475.52 9,161.05 314.47 103.43%
的净利润
注1：差异数为实际盈利数减去盈利预测数。
经致同会计师2016年04月08日出具的致同审字（2016）第350FC0098号标准无保留意见审计报告。经审计的麦迪实业2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润48,350,990.08元，较香港协励行和麦迪协创承诺的麦迪实业2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,150万元少314.90万元，完成业绩承诺的比例为93.89%，未完成2015年度的业绩承诺。未完成业绩承诺的主要原因是由于汇率波动导致麦迪实业海外销售略有所下降，部分产品的销售预测未能完全实现。
根据麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的相关协议，香港协励行和麦迪协创应履行合同义务，以所获得的股份对价进行赔偿，具体赔偿股份数按如下公式计算：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数—截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和—已补偿股份数量
据此，承诺人香港协励行、麦迪协创2015年度应补偿股份数具体如下：
承诺人 股份数量（股） 补偿股份数量（股） 补偿后的股份数量（股）
香港协励行 62,700,964 1,090,862 61,610,102
麦迪协创 6,966,773 121,207 6,845,566
合计 69,667,737 1,212,069 68,455,668
根据麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的相关协议，香港协励行和麦迪协创应履行合同义务，进行赔偿，根据上述公式计算，香港协励行应赔偿1,090,862股，麦迪协创应赔偿121,207股，合计补偿1,212,069股。
二、本次已履行的相关审批程序
2016年04月12日，麦迪电气第二届董事会第二十九次会议审议通过了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》、《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易2015年度业绩承诺完成情况之说明公告》、《关于发行股份购买资产业绩承诺补偿暨定向回购香港协励行、麦迪协创应补偿公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》等有关议案。
2016年04月29日，麦迪电气2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺补偿暨定向回购香港协励行、麦迪协创应补偿公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由256,377,737股减少至255,165,668股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 72,377,737 28.24% -1,212,069 71,165,668 27.89%
1、其中：境内非国有
6,966,773 2.72% -121,207 6,845,566 2.68%
法人持股
1.06% 1.06%
2、境内自然人持股 2,710,000 2,710,000
62,700,964 24.46%
3、外资持股 -1,090,862 61,610,102 24.15%
62,700,964 24.46%
其中：境外法人持股 -1,090,862 61,610,102 24.15%
184,000,000 184,000,000
二、无限售条件股份 71.76% 72.11%
184,000,000 184,000,000
1、人民币普通股份 71.76% 72.11%
三、股份总数 256,377,737 100% -1,212,069 255,165,668 100%
四、本次回购价格
根据《发行股份购买资产协议》，承诺人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2015年度
本次回购前基本每股收益(元/股)
