证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2015-070
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于收购麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司部分股权公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为公司部分变更募集资金。公司拟变更“高压开关绝缘拉杆项目”原有部分募集资金用途（变更金额为2,675万元）用以支付本次股权收购对价，变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过。
5、本次股权收购完成后，麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司（以下简称“麦驰模具”）将成为麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪电气”）控股子公司，并纳入公司合并财务报表。
一.、交易概述
公司拟与厦门市驰杰模具工业有限公司（以下简称“驰杰模具”）签署《关于麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司之股权转让及增资协议》，公司拟参照厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司股东全部权益价值分析意见书》（大学评估〔2015〕咨ZL0001号）确定的评估值予以定价，以现金方式收购麦驰模具70%的股权。
二、交易对方的基本情况
名称：厦门市驰杰模具工业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立时间：1998年6月8日
注册资本：400万元
注册地址：厦门市湖里区江头北区圆山南路798号
法定代表人：李玉柱
经营范围：1、模具、塑料制品、五金制品、锌合金、铝合金、碳纤产品设计制造、加工、销售；2、软件的开发与应用；3、经营各类商品
和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
名称：麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股法人独资）
设立时间：2015年8月11日
注册资本：800万元
注册地址：厦门市同安区集成路666号厂房2号西侧区
法定代表人：李玉柱
经营范围：模具制造；其他塑料制品制造；五金产品批发；五金零售；有色金属合金制造；绝缘制品制造；其他未列明制造业（不含须经许
可审批的项目）；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。
2、转让前后股权结构
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
驰杰模具 100% 30%
麦迪电气 0% 70%
合计 100% 100%
麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司（以下简称“麦驰模具”）系由驰杰模具于2015年8月独资设立的企业，驰杰模具将其存货、固定资产、预收账款、软件等与模具相关的经营性资产作为出资投入麦驰模具，并且驰杰模具将其从事的
模具设计、生产、销售等业务及与该等业务的相关资源(包括生产的技术、客户关系和客户名单、业务协议、人力资源等)于2015年8月31日之前全部转移给麦驰模具。同时，驰杰模具控股股东将其控制的其他企业与模具相关的业务也于2015年8月31日前全部转移至麦驰模具。麦迪电气于2015年10月19日与麦驰模具股东驰杰模具签署协议购买其持有的麦驰模具70%股权。为此，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对驰杰模具进行财务尽职调查，并出具了《厦门市驰杰模具工业有限公司财务尽职调查报告》，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年度 2015年1-8月
资产总额 41,712,736.21 42,369,959.52
负债总额 21,764,345.78 24,619,277.97
应收款项总额 4,415,480.29 4,000,213.56
净资产 19,948,390.43 17,750,681.55
营业收入 24,145,584.33 16,611,633.63
营业利润 2,972,631.98 3,760,278.45
净利润 2,729,759.12 3,169,748.05
四、交易标的评估情况与定价依据
本次股权收购交易的定价以麦驰模具截至评估基准日(2015年08月31日)的股东权益评估数值协商确定，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司股东全部权益价值分析意见书》（大学评估〔2015〕咨ZL0001号）对麦驰模具于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币3,550万元。
经各方商议确定麦驰模具按3,500万元作价，麦迪电气以人民币2,275万元的价格受让驰杰模具持有的麦驰模具70%股权。该收购完成后，双方约定共同对麦驰模具增资，麦迪电气以现金向麦驰模具增资人民币400万元(其中,140万元计入注册资本,260万元计入资本公积),由驰杰模具以无形资产(经麦迪电气认可的中国境内授权的专利)向麦驰模具增资人民币460万元(其中,60万元计入注册资本,400万元计入资本公积)。麦迪电气本次对外投资共需人民币2,675万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易方案：
麦迪电气将向驰杰模具以现金的方式购买其持有的麦驰模具70%的股权，并在完成股权转让的基础上，麦迪电气、驰杰模具按照股权转让及增资协议的相关约定向麦驰模具实施同比例增资。股权转让及增资完成后，麦迪电气持有麦驰模具70%股权，驰杰模具持有麦驰模具30%股权。
2、股权转让款的支付方式：
双方同意标的股权参照《麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司股东全部权益价值分析意见书》（大学评估〔2015〕咨ZL0001号）确定的评估值为依据，合计人民币2,275万元。
第一期款项:在本协议生效且标的股权完成交割之日起10日内,麦迪电气向驰杰模具现金支付转让价款的70%，计人民币1,592.5万元；
第二期款项:在交割日之次月末麦驰模具完成实物资产盘点且取得交易双方代表确认,及根据本协议约定的厂房抵押登记手续办理完成后10日内,麦迪电气向驰杰模具支付转让价款余额人民币682.5万元；
双方进一步同意,若麦驰模具2016年度至2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润达到本协议约定的净利润承诺数额的，麦迪电气届时将向驰杰模具另行额外支付175万元股权转让价款。
3、麦驰模具增资的约定：
麦迪电气以现金向麦驰模具增资人民币400万元(其中,140万元计入注册资本,260万元计入资本公积),由驰杰模具以无形资产(经麦迪电气认可的中国境内授权的专利)向麦驰模具增资人民币460万元(其中,60万元计入注册资本,400万元计入资本公积)。增资完成后麦驰模具注册资本变更为1,000万元，其中麦迪电气出资700万元，占注册资本的70%，乙方出资300万元，占注册资本的30%。
4、业绩承诺的约定：
麦驰模具2016年度、2017年度和2018年度麦驰模具的净利润(应当以扣除非经常性损益后的净利润值为准,且应剔除甲方为麦驰模具带来的同模具非相关业务所产生的利润)进行承诺,具体如下:
麦驰模具2016年净利润不低于人民币300万元、2017年净利润将不低于人民币400万元、2018年净利润将不低于人民币500万元,承诺利润合计为1,200
万元(以下简称“承诺净利润总额”)。若麦驰模具2016年至2018年经审计的净利润总额(以下简称“实际净利润总额”)未达到上述承诺净利润总额的,则驰杰模具和其股东将按照约定进行补偿。
5、业绩补偿安排：
驰杰模具和其股东同意对本次交易涉及之麦驰模具的业绩承诺补偿约定如下：
（1）本次交易完成后,在2018年度结束时麦迪电气应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润总额的完成情况进行审计并出具专项审核报告。如经审计的实际净利润总额未达到承诺净利润总额的,由驰杰模具和其股东以现金方式在2018年年度报告出具之日起30日内以现金方式一次性补偿给麦迪电气,补偿金额的具体计算公式如下：
应补偿现金数=2,570万元÷承诺净利润总额*(承诺净利润总额-实际净利润总额)
（2）驰杰模具承诺，麦驰模具于2018年12月31日发出商品科目余额不低于2015年12月31日麦驰模具发出商品的余额。否则，由此产生的利润不计入实际净利润总额。
（3）驰杰模具和其股东承诺对前述业绩承诺可能产生的付款义务及本协议项下的违约责任承担连带保证责任,同时，将厂房(编号为厦国土房证第
01156165号、厦国土房证第00696601号的《厦门市土地房屋权证》)抵押给麦迪电气作为担保。同时承诺，若前述用于抵押的厂房的价值不足以担保前述业绩承诺可能产生的付款义务及本协议项下的违约责任,应当按照麦迪电气要求另行提出经麦迪电气认可的担保物作出担保。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司产品包括高压绝缘拉杆的生产，对于模具依赖程度高，由于模具开发的迟滞，对公司业务的发展带来不利的影响。一旦拥有模具厂后，产品设计、试制时模具开发就可以同步介入，能够有效缩短产品研发周期，提高模具与生产的配合度，最大限度降低公司产品的废品率。麦迪电气因为本次收购将进一步提升市场竞争力，发挥出协同作用补足公司的不足之处；同时，可以引进标的公司具有丰富经验的技术团队，进一步增厚企业的人才积淀。
七、重大的风险提示
1、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，驰杰模具对本次交易完成后麦驰模具2016年、2017年、2018年的预测净利润作出具体承诺，承
