300340 深市 科恒股份

证券代码：300340        证券简称：科恒股份        公告编号：2024-072
            江门市科恒实业股份有限公司

            关于实际控制人变更的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海格力金融投资管
理有限公司（以下简称“格力金投”）于 2022 年 10 月 28 日签署了《附生效条
件的股份认购协议》，约定格力金投作为特定对象拟以现金方式认购公司本次发
行的 63,000,000 股股票，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于签署附生效条件的股份认购协议、合作框架协议、保证合同暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-090）、《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-091）、《江门市科恒实业股份有限公司详式权益变动报告书》。

  2023年6月28日，公司收到了收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会 ” ） 履 行 相 关 注 册 程 序 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-067）。

  2023年7月20日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，具体内容详见公司2023年7月24日于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-069）。

  2023年11月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司向格力金投发行63,000,000股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

  2023年12月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》等相关公告。本次发行完成后，格力金投持有公司股份63,000,000股，为公司控股股东。格力金投持有公司股份占当时公司总股本的比例为22.77%，该等股份已于2023年12月8日在深圳证券交易所创业板上市。

  2023年11月17日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议、于2024年1月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对因个人原因不再符合激励资格和首次授予第一个解除限售期个人层面绩效考核部分不达标涉及的激励对象，合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票164,526股公司股份进行回购注销。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于2024年7月18日完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为276,465,494股。截至本公告披露之日，公司控股股东格力金投持有公司股份63,000,000股，占公司总股本的比例为22.79%。

  2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了公司第六届董事会换届选举的相关议案。本次董事会换届后，公司第六届董事会成员共9名，其中的4名非独立董事及2名独立董事均由格力金投提名，格力金投控制董事会过半数董事席位。结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，经审慎判断，公司实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。现将有关情况说明如下：

    一、关于实际控制人的变更情况

  公司控股股东为格力金投，实际控制人变更为珠海市国资委，具体认定依据
为：

  1、根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（三）项的规定，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
  2、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”；

  3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）第 13.1条第（七）项，实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； 第（八）项，“控制”指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： ……3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； ……；

  格力金投持有的公司股权比例虽未超过30%，但其为公司第一大股东，且与其他主要股东持股比例均存在较大差距；本次董事会换届，格力金投提名的4名非独立董事及2名独立董事均当选，其已控制公司董事会过半数席位。格力金投系珠海市国资委持股90%的珠海格力集团有限公司的全资子公司，基于上述事实及认定依据，故公司实际控制人相应变更为珠海市国资委、控股股东为格力金投。
    二、本次变更对公司的影响

  本次公司实际控制人变更不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。截至目前，公司目前生产经营情况正常。

  特此公告。

                                    江门市科恒实业股份有限公司董事会
                                                2024 年 8 月 30 日