300340 深市 科恒股份

        深圳市他山企业管理咨询有限公司

        关于江门市科恒实业股份有限公司

    2022 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予第一个行权期行权条件成就、首次授予第一 个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期
        权、回购注销部分限制性股票的

          独立财务顾问报告

                二〇二三年十一月


                      目 录


释 义 ......2
声 明 ......4
一、本激励计划已履行的必要程序......5
二、本次注销部分股票期权的情况说明 ......7
三、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明......8
四、本次回购注销部分限制性股票的情况说明 ......12
五、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ......14
六、独立财务顾问意见......18
七、备查文件及备查地点......19

                      释 义

    在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

科恒股份、本公司、公司        指  江门市科恒实业股份有限公司

本计划、本激励计划            指  江门市科恒实业股份有限公司 2022 年股票期权与
                                  限制性股票激励计划

股票期权                      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                                  价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
第一类限制性股票、限制性股票  指  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
                                  的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                  后，方可解除限售流通

激励对象                      指  拟参与本激励计划的人员

                                  自股票期权和限制性股票首次授予日起至全部股票
有效期                        指  期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销
                                  完毕之日止

授予日                        指  公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，
                                  授予日必须为交易日

等待期                        指  自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权
                                  日的期间

行权                          指  激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票
                                  的行为

可行权日                      指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
                                  易日

行权价格                      指  本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的
                                  价格

行权条件                      指  本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需
                                  满足的条件

授予价格                      指  公司授予激励对象的限制性股票的单位价格

限售期                        指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可
                                  解除限售并上市流通的时间段

解除限售期                    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
                                  持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                  指  激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的
                                  条件

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》


《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》              指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
                                  1 号—业务办理》

《公司章程》                  指  《江门市科恒实业股份有限公司章程》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指  深圳证券交易所

本独立财务顾问、他山咨询      指  深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元、亿元                指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                      声 明

    他山咨询接受委托，担任科恒股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
    1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
    4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。


  一、本激励计划已履行的必要程序

    （一）2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

    （二）2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2022 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 14 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈
记录。2022 年 9 月 14 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2022 年 9 月 14 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2022 年 9 月 19 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    （六）2022 年 9 月 20 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

    （七）2022 年 11 月 8 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予股票期权登记人数

244 人，登记数量 654.00 万份，本次授予股票期权登记完成日为 2022 年 11 月 8
日。

    （八）2022 年 11 月 15 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票登记人数为 157 人，登记数量 142.94 万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日
期为 2022 年 11 月 16 日。

    （九）2023 年 8 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第
五届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

    （十）2023 年 9 月 13 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，预留授予股票期权登记人数 20
人，登记数量 31.78 万份，本次授予股票期权登记完成日为 2023 年 9 月 13 日。
    （十一）2023 年 9 月 20 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票登记人数为 11 人，登记数量 5.59 万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期
为 2023 年 9 月 22 日。

    （十二）2023 年 11 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和
第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

二、本次注销部分股票期权的情况说明

    （一）激励对象离职

    鉴于首次授予股票期权的激励对象中 30 人已离职不再符合激励资格，对应
已授予但尚未行权的股票期权 80.