300340 深市 科恒股份

证券代码：300340          证券简称：科恒股份          公告编码：2023-079
            江门市科恒实业股份有限公司

关于签署《格创  云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》
            之补充协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”、“江门科恒”、“科恒股份”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署<格创 云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同>之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司珠海市科恒浩能智能装备有限公司（以下简称“珠海科恒浩能”）与珠海格力建设工程有限公司（以下简称“格力建工”）签订的《关于<格创 云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同>之补充协议》，约定在《格创 云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同》（以下简称“《主合同》”）基础上为定制物业增加配套的厂务工程设备及回购事宜，涉及的交易金额预估为 2450 万元，具体以实际发生金额为准。

    2、关联关系概述

    珠海市格力金融投资管理有限公司（以下称“格力金投”）于 2022 年 10 月 28
日与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，格力金投拟以 58,401.00 万元现金认购公司向特定对象发行的 63,000,000 股人民币普通股（A 股）股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，格力金投为公司的关联方。格力金投为珠海格力集团有限公司（以下称“格力集团”）之全资子公司，格力建工为格力集团之全资子公司珠海格力建设投资有
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

    3、关联交易审批情况

    2023 年 8 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于签署<格创 云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同之补充协议>暨关联交易的议案》。独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、关联方介绍

  企业名称              珠海格力建设工程有限公司

  公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所                  珠海市金湾区红旗镇小林商都街 6 号 403 室

  法定代表人            钟耐晴

  注册资本              18000 万元人民币

  成立日期              2017-08-14

  统一社会信用代码      91440400MA4X04T69W

  经营范围              许可项目:建设工程施工;房地产开发经营。（依法须经批准的项
                        目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
                        部门批准文件或许可证件为准）一般项目:制冷、空调设备销售;
                        工程管理服务;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;非居住房地产
                        租赁;物业管理;住房租赁;以自有资金从事投资活动;商业综合
                        体管理服务;智能基础制造装备制造;光学仪器制造;新材料技术
                        研发;集成电路设计;信息系统集成服务;集成电路芯片及产品制
                        造;集成电路制造;日用百货销售;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
                        封存技术研发;温室气体排放控制装备制造;节能管理服务;电池
                        制造;电池销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;稀
                        土功能材料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
                        自主开展经营活动）

    格力集团持有格力建投 100%股权，格力建投持有珠海格力建工 100%股权，格力
建工的实际控制人为珠海市国资委。

    2、关联方最近一期财务数据


    格力建工近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

                                                              单位：万元

            项目                  2022 年 12 月 31 日          2023 年 3 月 31 日

          资产总额                    25630.04                  29568.74

          负债总额                      6434.22                    10407.24

          净资产                      19195.82                  19161.50

            项目                    2022 年 1-12 月              2023 年 1-3 月

          营业收入                      8032.30                    338.30

          利润总额                      635.34                    -34.32

          净利润                      506.87                    -34.32

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次签署的补充协议是在主合同基础上为定制物业增加配套厂务工程设备及约定相关回购事宜。格力建工为定制物业增加的配套厂务工程设备由双方共同参与公开招标确定设备价格，后续以此价格进行回购。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
    四、关联交易或协议的主要内容

    《关于<格创 云谷南区厂房及配套项目定制暨租赁合同>之补充协议一》

    甲方：珠海格力建设工程有限公司

    乙方：珠海市科恒浩能智能装备有限公司

    鉴于：

    甲乙双方已于 2022 年 9 月 30 日签订《格创·云谷南区厂房及配套项目定制暨
租赁合同》（以下简称《主合同》），现乙方提出在《主合同》基础上为定制物业增加配套的厂务工程设备以供乙方投产使用，含行车、升降平台、工业管道、工业吊扇（以下统称“厂务工程设备”，具体设备以乙方最终确认的为准）。因上述增加内容将直接影响《主合同》项下的双方的权利义务，现双方经友好协商，订立补充协议如下：

    （一）关于厂务工程设备的采购


    1、为定制物业配套厂务工程设备所产生的费用由甲方承担，上述费用计入本项目总造价当中，纳入《主合同》第二条第 3 款租金标准的项目总决算范围。

    2、乙方须配合设计院提供设计图纸、定制参数及投产需求作为厂务工程设备采购、定制的依据及交付标准。

    3、在甲方采购的过程中，乙方对厂务工程设备的采购、定制负有协助义务，包括但不限于提供厂务工程设备供应商、提供技术支持（如细化设计需求、根据定制物业情况变更设计参数等）、参与厂务工程设备的验收及调试、采购合同条款确定等;前述事项未经乙方确认的，甲方不得推进相应的工作或者某一个环节的工作。
    （二）关于厂务工程设备的交付

    1、在乙方积极履行协助义务的前提下，厂务工程设备甲方交付时须满足乙方设计图纸、定制参数的要求并通过验收、取得相应的使用证书（如特种设备取得特种设备使用登记证）。

    2、厂务工程设备随定制物业一同交付给乙方。乙方应在交付日和甲方办理厂务工程设备的交接手续，并与甲方签署《厂务工程设备移交书》。

    3、如厂务工程设备符合交付条件，而乙方未在约定交付日或甲方通知的期限内办理交接手续并签署《厂务工程设备移交书》，或者交接后乙方拒绝签署《厂务工程设备移交书》的，则约定交付日或甲方通知的交付期限届满之日（以较早者为准）即为实际交付日。

    （三）关于厂务工程设备的管理、使用

    1、厂务工程设备交付后，厂务工程设备的使用、维护、安全等一切责任均由乙方承担，质保期内的维护责任由供应商承担的除外。因乙方使用厂务工程设备过程中存在过错而引起的任何义务、纠纷及责任（包括但不限于人员伤亡、财产损失）均由乙方自行负责，若甲方因为系厂务工程的所有人而承担了相关的义务和责任，甲方有权向乙方追偿。


    若因乙方不当使用厂务工程设备造成定制物业的主体建筑、电力设施、安全设施、消防设施损坏的，乙方负有修复还原、赔偿损失的责任。

    2、乙方需在厂务工程设备交付后 30 天内配合甲方办理厂务工程设备中特种设
备使用登记证的变更手续，将相应的使用登记证办理至乙方名下。

    3、乙方须建立有效、安全使用厂务工程设备（尤其是特种设备）的安全管理制度、操作规程，配备相应的安全管理人员及作业人员并定期对厂务工程设备进行维护保养及定期检查，防范安全事故。

    （四）增加厂务工程后租金的计算方式

    1、《主合同》第二条第 3 款“租金标准”中所涉“年租金计算方式为：实际项
目总决算价×4.5%”中的“实际项目总决算价”应包含本补充协议项下的厂务工程造价，以及乙方要求增加或变更的工程项目一并计入本项目总决算【以双方共同委托的第三方造价咨询机构核定的实际项目总决算价为准】当中，纳入《主合同》第二条第 3 款“租金标准”中的项目总决算价范围内。

    2、自乙方按时履行回购义务后的次月起，定制物业年租金计算方式变更为：（项目总决算价-厂务工程回购价）×4.5%。

    （五）关于厂务工程设备的回购

    1、因本补充协议约定的厂务工程设备为定制物业的配套设备，属于专门为乙方投产使用所定制、采购的，乙方负有回购厂务工程设备的义务。四大厂务设备总金额总估算 2450 万元（具体明细详见附件 1）

    2、双方确认：甲方投资采购的厂务工程设备，由乙方在 2026 年 12 月 31 日前
按厂务工程设备的实际结算价（含设备价款、设备安装、调试、报检、取得特种设备使用登记证等费用）作为回购价进行回购。

    3、回购价以《主合同》约定的造价咨询单位审核结算价为准。

    （六）违约责任


    若乙方未按照本补充协议第五条第 1 项的约定履行厂务工程的回购义务，自定
制项目交付乙方满三年的次月起，甲方有权将《主合同》第二条第 3 款约定的“租金标准”提高 30%，乙方不提出任何异议。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本报告披露日，公司及其子公司与格力建工及其关联方累计发生的关联交易总金额为 798,229,243 元。其中珠海科恒浩能与格力建工发生的关联交易总金额为 6,000,000 元，主要是用于作为定制物业的定金；公司及其子公司与关联方珠海格力供应链管理有限