300340 深市 科恒股份

证券代码：300340      证券简称：科恒股份          公告编号：2023-040
            江门市科恒实业股份有限公司

关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第三期获授期权未
        达行权条件暨注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召
开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第三期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，有关事项具体如下：

    一、已履行的相关审批程序

  1、2019 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

  2、2019 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 30 日，公司张榜公示本激励计划拟
首次授予的激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 31 日，公司监事会披露了《监事
会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示

  3、2020 年 1 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议决议公告与
第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。确定首次授予股票期权的授予日为 2020 年 2
月 10 日，向符合授予条件的 176 名激励对象授予 532.50 万份股票期权。公司独
立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发表了核查意见。

  5、2020 年 8 月 27 日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议以及第四
届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于关于调整股票期权激励计划行
权价格的议案》，2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过公司 2019
年度利润分配方案，以公司现有总股本 212,144,720 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.5 元人民币现金（含税），公司于 2020 年 7 月 14 日实施了权益分派。
根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格应由 12.21 元/份调整为 12.16 元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  6、2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第一期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。因公司 2020 年度业绩未达标
以及部分激励对象离职不再符合激励条件，公司按照规定程序拟对 166.5 万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
  7、2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第二期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。因公司 2021 年度业绩未达标以及部分激励对象离职不再符合激励条件，公司按照规定程序拟对 195 万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
  8、2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予第三期获授期权未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》。因公司 2022 年度业绩未达标以及部分激励对象离职不再符合激励条件，公司按照规定程序拟对 116.9万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    二、股票期权激励计划首次授予第三个行权期失效并注销已授权股票期权的情况说明

  根据《2019 年股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权第三个行权期的公司业绩考核目标为：公司 2022 年归属上市公司股东的净利润不低于15,000 万元。公司业绩未达标的，该期股票期权不得行权，由公司注销。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报告》，公司 2022 年归属上市公司股东的净利润为-460,384,815.29 元，未达到首次授予第三个行权期的行权条件。因此，公司需对 2019 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期 114 名激励对象获授的 102.6 万份股票期权进行注销。

  因 18 名首次授予激励对象离职不再符合激励条件，除上述因业绩不达标而注销的第三个行权期尚未行权的股票期权之外，公司对其已获授但尚未行权的14.3 万份股票期权进行注销。

  本次股票期权注销完毕后，公司首次授予的 114 名对象调整为 96 名，首次
授予的股票期权数量由 171 万份减少为 54.1 万份。


    三、本次股票期权注销对公司的影响

  本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

    四、监事会意见

  公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：

  （1）公司业绩考核要求中行权期内的考核目标制定是以各考核年度均以归属上市公司股东的净利润为考核基数，公司 2022 年归属上市公司股东的净利润为没有达到业绩考核目标。监事会同意首次授予第三期及预留部分的股票期权进行注销。

  （2）监事会对于修改后的股票期权激励对象名单进行核查后确认：除已离职激励对象由于离职原因不再具有激励资格外，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单与公司第四届董事会第三十三次会议的激励对象名单一致。

    五、独立董事独立意见

  经核查；公司董事会对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第三期因未达行权条件不予行权并注销；公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分 18名激励对象已离职不再符合激励条件，公司将注销其已获授但尚未行权的首次授予的股票期权。公司董事会上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定。综上，我们同意对公司 2019年股票期权激励计划首次授予第三期未达行权条件暨注销部分股票期权事项。
    六、律师法律意见书的结论意见

  上海市锦天城律师事务所认为：上市公司本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。


    七、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、第五届监事会第十四次会议决议；

  4、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

  5、上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书。

                                    江门市科恒实业股份有限公司董事会
                                                2023 年 4 月 26 日