证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2023-018
江门市科恒实业股份有限公司
关于签署《协议》及《协议书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（1）关联交易情况
2022 年 6 月 16 日，江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、
“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于政府收储公司全资子公司土地的议案》，同意株洲高新技术产业开发区土地储备中心（株洲市天元区土地储备中心）对湖南省科恒新能源有限公司（以下简称“湖南科恒”）名下位于株洲市天元区新马工业园、证载土地使用面积 111419.5 平方米工业用地（以下简称“株洲地块”）进行收储，收储补偿费用为 57,158,200 元（伍仟柒佰壹拾伍万捌仟贰佰圆整），并签订了《四方协议》，约定收储补偿费用于偿还公司对株洲动力谷产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投公司”）的债务。
公司及全资子公司湖南科恒、深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）与产投公司、高新园创（深圳）商业保理有限公司（以下简称“园创保理”）、湖南动力谷本码科技有限公司（以下简称“动力谷本码”）、株洲高新动力产业投资发展有限公司（以下简称“高新动力”）拟共同签署《协议》，各方约定湖南科恒购买株洲地块有关支出 56,961,003.9 元,按照年利率 8%计算财务利息5,368,611.47 元，由产投公司补偿给湖南科恒，用于偿还公司对产投公司的债务。
同时，公司、浩能科技、湖南科恒与产投公司、高新动力共同签署《协议书》，各方约定剩余债务的处理方式和偿还时间。
（2）关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）第 7.2.3 条
和第 7.2.6 条的规定，产投公司、园创保理、动力谷本码、高新动力为公司关联法人，公司及公司全资子公司湖南科恒、浩能科技与上前述关联法人签署《协议》及《协议书》构成关联交易。
（3）2023 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于签署<协议>及<协议书>暨关联交易的议案》，关联董事周晟、刘芳芳对该事项回避表决，其余 7 位非关联董事全票通过。公司独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见，并对此发表了同意的独立董事意见。
（4）本次关联交易须提交股东大会审议，关联股东将于股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：120000 万人民币
统一社会信用代码：91430211MA4Q7GWH2D
成立日期：2019-01-03
注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号 A 座 5 层
法定代表人：蔡扬
经营范围：一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；供应链管理服务；国内贸易代理；企业管理咨询；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：株洲高科集团有限公司（以下简称“株洲高科”）持有产投公司100%股权，株洲高科为公司的关联方，同时，公司董事周晟系产投公司的总经理
及董事，公司及公司全资子公司与产投公司签署《协议》及《协议书》构成关联交易。
主要财务数据：
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 2,304,738,150.77 2,790,953,065.27
负债总额 1,476,948,441.89 1,868,062,979.09
所有者权益 827,789,708.88 922,890,086.18
营业收入 769,391,572.84 939,767,629.19
营业利润 -48,520,995.22 -155,292,305.98
净利润 -49,789,431.64 -147,711,018.06
产投公司不是失信被执行人。
2、高新园创（深圳）商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5000 万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5EQ2C882
成立日期：2017-09-05
注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园1 栋 2702C
法定代表人：粟平军
一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的业务咨询；企业管理咨询、物流信息咨询、经济信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；供应链管理；信用风险管理软件的技术开发；数据库服务；网上信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
关联关系：
株洲高科为公司的关联方，公司及公司全资子公司与园创保理签署《协议》构成关联交易。
主要财务数据：
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 57,335,655.78 57,059,340.48
负债总额 13,130.06 323,802.55
所有者权益 57,322,525.72 56,735,537.93
营业收入 0 1,246,509.41
营业利润 586,763.85 540,196.61
净利润 586,987.79 330,147.46
园创保理不是失信被执行人。
3、湖南动力谷本码科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：20000 万人民币
统一社会信用代码：91430211MA4R1A7J1W
成立日期：2019-12-04
注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号 A 座 1607 室
法定代表人：粟平军
一般经营项目是：软件开发；电子产品、计算机的研发；网络技术开发；机械工程研究服务；供应链管理；货物运输代理；普通货物仓储服务；自有房屋租赁；物业管理；煤炭、焦炭、金属制品、五金产品、电子产品、有色金属、矿产品、珠宝首饰、钢材、建筑材料、电线电缆、化工产品及原料（不含危险化学品）、纺织品、服装、汽车及零配件、金属材料、复合材料的销售；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：
株洲高科为公司的关联方，公司及公司全资子公司与动力谷本码签署《协议》构成关联交易。
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 210,233,589.01 211,349,792.4
负债总额 6,357,219.89 6,439,369.46
所有者权益 203,876,369.12 204,910,422.94
营业收入 0 6,199,855.24
营业利润 -747,393.89 3,090,348.64
净利润 -906,106.13 2,072,069.98
动力谷本码不是失信被执行人。
4、株洲高新动力产业投资发展有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：55000 万人民币
统一社会信用代码：91430200MA4L7GG662
成立日期：2016-11-21
注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科.总部壹号
法定代表人：戴伟
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子专用设备销售；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；电子产品销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；金属材料销售；高性能纤维及复合材料销售；管道运输设备销售；灯具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；有色金属合金销售；供应链管理服务；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理；财务咨询；企业管理咨询；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
司 2021 年 8 月 20 日前持有高新动力 100%股权。株洲高科和产投公司为公司的
关联方，公司及公司全资子公司与高新动力签署《协议》及《协议书》构成关联交易。
主要财务数据：2021 年 8 月 20 日起，高新动力的股东变更为株洲高新技术
产业开发区国有资产事务中心和株洲西城置业有限公司，不再是公司的关联方，未取得财务数据。
高新动力不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
《协议》中关于湖南科恒土地收储补偿的利息是按照年利率 8%计算财务利息；《协议》及《协议书》其他条款系关于债权债务转让、抵销及逾期处理，不涉及交易定价。
四、《协议》及《协议书》的主要内容
（1）《协议》
甲方 1：株洲动力谷产业投资发展集团有限公司（简称“产投公司”）
甲方 2：高新园创（深圳）商业保理
查看PDF原文
