300340 深市 科恒股份

证券代码：300340        证券简称：科恒股份      公告编号：2022-090
            江门市科恒实业股份有限公司

关于签署附生效条件的股份认购协议、合作框架协议、保证
      合同暨实际控制权拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次交易”）已经获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、认购对象所属国资主管部门审议批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审查、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

    2、若本次交易完成实施，将导致公司控制权发生变更，格力金投将成为公司控股股东，公司实际控制人由万国江及其一致行动人唐芬变更为珠海市国资委。

    3、格力金投拟通过本次交易取得公司的控制权。若公司向特定对象发行股票事宜未取得相关批准，则《附生效条件的股份认购协议》不生效。

    4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    5、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次交易的基本情况

    （一）本次交易的基本情况

    公司与格力金投于2022年10月28日签署了《附生效条件的股份认购协议》，
约定格力金投作为特定对象拟以现金方式认购公司本次发行的63,000,000股股票。

    公司董事长万国江与格力金投于2022年10月28日签署了《合作框架协议》，约定了上市公司定向增发、后续增持、控制权维持的配合义务等合作内容。

    公司实际控制人万国江及其一致行动人唐芬（作为保证人）与格力金投（作为债权人）于2022年10月28日签署了《保证合同》。

    （二）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况

    本次交易前后，持有公司5%以上股份的股东所持股份数量及持股比例的具体情况如下：

  股东名称              本次交易前                    本次交易后

              持股数量（股）    持股比例    持股数量（股）    持股比例

万国江              30,453,975        14.36%      30,453,975        11.07%

株洲高科集团有      12,500,000          5.89%      12,500,000          4.54%
限公司

唐芬（注）          2,706,677          1.28%      2,706,677          0.98%

格力金投                    -              -      63,000,000        22.90%

注：唐芬系万国江一致行动人

    二、相关协议的主要内容

    （一）《附生效条件的股份认购协议》内容摘要

    1、合同主体和签订时间

    甲方：江门市科恒实业股份有限公司

    乙方（认购方）：珠海格力金融投资管理有限公司

    签订时间：2022 年 10 月 28 日

    2、本次发行的基本情况

    （1）认购价格

    甲方本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%；甲方董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量。据此计算，甲方定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为人民币 9.27 元/股。

    （2）认购数量、认购金额

    乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，认购金额不超过人民币 6 亿元。

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者本次发行方案修订，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证券监督管理委员会相关规定进行相应调整。

    若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。发行价格调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

    （3）认购款和认购方式

    依据本协议第 2.1 款及第 2.2 款的有关约定，甲方本次发行股份募集资金总
额不超过人民币 58,401.00 万元。

    如中国证监会同意本次发行注册，乙方将以现金方式认购甲方本次发行的63,000,000 股股票，并向甲方支付人民币 58,401.00 万元的股份认购款。

    （4）认购款的缴付和股票的交付

    甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后，本次发行保荐机构（主承销
商）将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

    在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

    如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。

    （5）保证金条款

    乙方同意以人民币 5000 万元作为认购本次发行的股票的保证金。该保证金
在双方签署本股份认购协议及相关担保方签署本协议第2.5.2条的担保协议/担保函之日起 3 个工作日内，由乙方一次性划入甲方指定账户，在甲方收到可使用的募集资金后 5 个工作日内，一次性退还全部保证金给乙方，或在乙方未能针对本次交易取得乙方上级主管单位或有权国有资产监督管理部门的批准的情况下，甲方应在不超过 5 个工作日内一次性退还全部保证金给乙方。甲方在取得中国证监会同意本次发行股票注册的批复文件后，如非因甲方原因和不可抗力，乙方终止认购本次发行股票，甲方有权不退回保证金。

    甲方的实际控制人万国江及其配偶唐芬对甲方在本协议下向乙方退还相关保证金的支付义务，承担无限连带担保责任并另行签订相关担保协议/担保函。
    （6）股份锁定

    乙方认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让、出售或者以其他任
何方式处置，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

    乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

中国证监会及/或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

    （7）发行前滚存利润分配安排

    甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

    3、违约责任

    任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

    本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未获得深圳证券交易所审核通过，或未获得中国证监会的注册，或未取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查的同意文件（如需）而导致本协议无法履行，本协议终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

    4、协议的补充、变更、终止及解除

    除本协议项下甲乙双方的权利义务均履行完毕以致本协议终止外，本协议的补充、变更、终止及解除需经甲乙双方协商一致并签订书面协议。

    本协议如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同规定的，以补充协议为准。

    在本协议履行期间，如果发生法律规定和本合同第 6 条约定的不可抗力事件
的，则协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担违约责任。

    5、本协议的成立和生效

    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：


    （1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

    （2）本次发行已获得甲方董事会、股东大会审议并通过；

    （3）乙方已根据其内部决策权限及程序同意认购甲方发行的股票；

    （4）本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准（如需）；

    （5）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；
    （6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）；

    （7）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

    （二）《合作框架协议》内容摘要

    1、合同主体和签订时间

    甲方：珠海格力金融投资管理有限公司

    乙方：万国江

    签订时间：2022 年 10 月 28 日

    2、合作的前提条件

    双方确认，在本协议项下的合作义务以下列全部条件的满足为前提：

    1) 本协议所规定双方合作内容，不会违反法律法规及政府相关部门监管之
要求，针对本协议内容已经取得合作双方内部以及其它第三方所有相关的同意和批准（如需要），包括但不限于公司董事会、股东大会决议通过；也不违反或不会导致任一方违反其作为一方或对其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定。

    2) 合作双方根据合作要求，同意以书面形式向另一方充分、真实、完整披
露与本协议有关的全部信息，并对此承担法律责任。

    3) 双方无重大违反本协议以及与本协议合作目标有关的任何交易文件的行
为。

    3、合作内容

    （1）上市公司定向增发

    科恒股份启动向特定对象发行股票的相关程序，甲方或其指定主体参与认购，且本次向特定对象发行股票完成后，甲方或其指定主体持有科恒股份的股份比例原则上不超过【30】%。

    （2）后续增持

    如甲方或其指定主体通过科恒股份定向增发而让珠海市国资委取得上市公司控制权之后，基于甲方的诉求和需要，甲方或其指定主体以及其一致行动人可通过包括但不限于参与定向增发、二级市场增持、大宗交易、协议受让等方式增持科恒股份的股份，进一步巩固控制权。

    （3）控制权维持的配合义务

    乙方将尽全力协助甲方及其指定主体以使珠海市国资委取得和维持上市公司的实际控制权。在珠海市国资委取得科恒股份的实际控制权后，乙方将在本协议约定以及法定范围内协助珠海