300340 深市 科恒股份

证券代码：300340          证券简称：科恒股份          公告编码：2021-068
          江门市科恒实业股份有限公司

    关于部分限售股份上市流通的提示性公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份为公司 2016 年发行股份购买深圳市浩能科技有限公司（简称“浩能科技”）90%股权并募集配套资金时非公开发行的部分股份；
  2、本次解除限售股份数量为 2,253,814 股，占公司总股本的 1.06%；本次
实际可上市流通股份数量为 1,783,618 股，占公司总股本的 0.84%。

  3、本次限售股份可上市流通日为 2021 年 11 月 9 日。

  一、公司股本历次变动情况

  公司首次公开发行前股本为 37,500,000股,经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]896号文核准，公司公开发行1250万股人民币普通股，并于 2012年7月23日起在深圳证券交易所创业板上市交易，公开发行后公司总股本变更为50,000,000股。

  2013年5月22日，公司2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，决定以5,000万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增5,000万股。2013年6月19日，公司完成此次权益分派事项。本次转增后公司总股本增加至1亿股

  2016年10月31日，中国证监会印发了证监许可[2016]2473号《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司发行股份购买浩能科技90%股权并募集配套资金事宜。公司向陈荣等十三名交易对方非公开发行股份购买资产的11,406,487股股份；向唐芬、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）共2名募集配套资金配套方发行6,451,691股股份，本次发行股份上市日为 2016 年12月9日。本次发行后公司总股本增加至117,858,178股。

分配方案的议案》决定以117,858,178股为基数，向全体股东每10股转增8股，共计转增94,286,542股，转增后公司总股份变为212,144,720股。2018年7月16日，公司完成此次权益分派事项。

  二、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

  2016年4月18日，公司召开公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；同日，科恒股份与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。

  2016年5月6日、2016年5月31日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订的议案》等相关议案。

  2016 年 10 月 31 日，中国证监会印发了证监许可[2016]2473 号《关于核准
江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了发行股份购买浩能科技 90%股权并募集配套资金事宜。

  2016年11月30日，公司向陈荣、程建军、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“天津东方富海”）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）（简称“湖南新能源”）、苏建贵、深圳市鑫致诚基金管理有限公司（简称“深圳鑫致诚”）、武汉易捷源科技有限公司（简称“武汉易捷源”）、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“深圳力合创赢”）、天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“天津力合创赢”）、凌燕春、程红芳、湖南清源投资管理中心（有限合伙）（简称“湖南清源”）、深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“新鑫时代”）等十三名交易对方非公开发行股份购买资产的11,406,487股股份，向唐芬、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）（简称“南通领鑫创恒”）共2名投资者非公开发行募集配套资金的6,451,691股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续，公司本次非公开发行股份上市日为2016年12月9日。

  三、股东的承诺以及承诺履行情况

  本次解除限售上市流通股的持有人程建军、陈荣在公司发行股份及支付现金购买资产时作出的相关承诺如下：


  （一）股份锁定承诺

  “因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：

  (a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技 2016 年、2017 年、
2018 年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。

  为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。

  上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。

  第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。

  上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。

  第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。

  上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。”
  基于上述承诺及《关于发行股份购买资产之协议书》，程建军、陈荣所持股份时间已到解禁期限，第一次解禁时间为2020年11月9日（资产交割日为2016年11月9日），第二次解禁时间为2021年11月9日。

  （二）关于减少和规范关联交易的承诺

  1、本次交易完成后，在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司
/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  2、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。

  3、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

  4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司/本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

  （三）避免同业竞争承诺

  1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司、浩能科技相竞争的业务。

  2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，除本企业作为投资人而进行的投资外，本企业直接从事的业务不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

  3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

  （四）业绩承诺及补偿安排

  交易相关方陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代，作为补偿责任人，承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为3,500万元、4,500万元和5,500万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于承诺，则补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定
进行补偿。浩能科技公司2016年度、2017年度、2018年度实际完成扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润分别为4,650.73万元、7,525.30万元、4,879.32万元，浩能科技在盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润为17,055.35万元，超过三年业绩承诺总数的13,500万元，未触发业绩补偿责任。

  截至本次解除限售之日，程建军、陈荣严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形；本次解除股份限售的股东不存在占用公司资金以及公司为其提供违法违规担保的情形。

  五、本次解除限售股份的上市流通安排

  本次限售股上市流通数量为1,783,618股；

  本次限售股上市流通日期为2021年11月9日；

  本次限售股上市流通明细清单：

 序    股东名称    持有限售股  本次解除限  实际可上市流        备注

 号                  数量（股）  售数量（股） 通数量（股）

 1  程建军            2,730,462    1,170,198        700,002  质押 2,030,460 股

 2  陈荣              2,528,438    1,083,616      1,083,616

 合计                  5,258,900    2,253,814      1,783,618

  六、股份变动情况表

  本次部分股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

    股份性质            本次变动前        本次变动增      本次变动后

                      数量（股）    比例      减      数量（股）    比例

一、限售条件流通股/    29,682,251.  13.99%  -2,253,814    27,428,437  12.93%
非流通股

高管锁定股              24,423,351  11.51%          0    24,423,351  11.51%

首发后限售股            5,258,900    2.48%  -2,253,814      3,005,086  1.42%

二、无限售条件股份      182,462,469  86.01%    2,253,814    184,716,283  87.07%

三、股份总数          212,144,720    100%          0    212,144,720  100%

  七、备查文件

  1、限售股份上市流通申请表；

  2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细表；