证券代码：300340 证券简称：科恒股份
关于江门市科恒实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年八月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 7 月 29 日出具的《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020193 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“公司”或 “发行人”）与中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书（申报稿）的修改 楷体（加粗）
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1：...... 3
问题 2：...... 12
问题 3：...... 37
问题 4：...... 45
问题 5：...... 50
问题 6：...... 79
问题 7：...... 103
问题 1：
1.截至 2021 年 3 月 31 日，发行人实际控制人万国江持有发行人 14.36%股
份，其质押股数占其持股的 71.64%。
请发行人补充说明：（1）质押股份融资资金的具体用途和预计还款资金来源；（2）结合实际控制人财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及股份质押事项对发行前后控制权的稳定性、本次发行以及正常生产经营可能产生的不利影响。
请发行人补充披露（2）中的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人实际控制人质押股份融资资金的具体用途和预计还款资金来源
（一）发行人实际控制人质押股份融资资金的具体用途
1、发行人实际控制人股份质押情况
根据发行人于 2021 年 7 月 26 日披露的《关于控股股东部分股份质押及解除
质押的公告》，截至 2021 年 7 月 26 日，发行人实际控制人万国江持有公司
30,453,975 股股份，质押数量为 21,106,361 股股份，占其持股总数的 69.31%，具体情况如下：
质押权人 质押股份数量 占其所持股份比例 质权人 质押融资余额（万
（股） 元）
万国江 9,836,364 32.30% 粤财信托 6,492.00
万国江 5,189,997 17.04% 中信证券 3,070.00
万国江 6,080,000 19.96% 金元证券 3,500.00
合计 21,106,361 69.31% - 13,062.00
2、发行人实际控制人股份质押融资的具体用途
根据发行人实际控制人出具的说明，发行人实际控制人股份质押融资的具体用途情况如下：
（1）股份质押融资用于万国江配偶唐芬参与认购发行人 2016 年度发行股份
及支付现金购买浩能科技项目配套融资发行。唐芬认购的股份数量为 5,088,055股，认购金额为 11,193.72 万元。
（2）股份质押融资用于万国江参与投资江门市泓盛股权投资中心（有限合
伙）。万国江于 2017 年 9 月、2019 年 9 月完成对江门市泓盛股权投资中心（有
限合伙）实缴出资 100 万元、230 万元，合计出资 330 万元，占江门市泓盛股权
投资中心（有限合伙）总出资额的 44%。
（3）股份质押融资用于万国江配偶唐芬参与湖南华诚生物资源股份有限公司股票发行认购。唐芬于 2017 年 11 月认购湖南华诚生物资源股份有限公司发行股票 80 万股，认购金额为 600 万元，占湖南华诚生物资源股份有限公司总股本比例为 1.05%
（4）股份质押融资用于万国江配偶唐芬参与投资广州广证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。唐芬于 2018 年 4 月完成对广州广证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）实缴出资 100 万元，占广州广证科恒二号医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）总出资额的 6.67%。
（5）部分股份质押融资用于偿还万国江股份质押融资产生的利息，以及用于购置私人财产等消费使用。
（二）预计还款的资金来源
根据发行人实际控制人出具的说明，预计还款资金来源包括但不限于：（1）个人薪酬；（2）在符合相关规定的前提下减持发行人股票；（3）个人对外投资企业的分红；（4）个人拥有的资产处置变现、银行贷款等。
二、结合实际控制人财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及股份质押事项对发行前后控制权的稳定性、本次发行以及正常生产经营可能产生的不利影响
（一）结合实际控制人财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险
1、发行人实际控制人财务状况和清偿能力
截至 2021 年 7 月 26 日，实际控制人万国江持有发行人股份 30,453,975 股，
其中已质押股份 21,106,361 股，占其持有发行人股份总数的比例为 69.31%；尚未质押股份 9,347,614 股，占其持有发行人股份总数的比例为 30.69%。按照发行
人 2021 年 8 月 10 日收盘价 22.95 元/股计算，实际控制人持有的已质押股份市值
48,439.10万元，尚未质押股份市值21,452.77万元，合计持有股份市值为69,891.87万元，为质押融资余额的 5.35 倍，能够覆盖质押股份融资资金。
实际控制人除控制发行人外，直接控制的其他企业最近一年一期的财务状况如下：
（1）上海齐力助剂有限公司
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
总资产 2,061.41 2,089.72
净资产 702.40 712.52
营业收入 8.85 64.00
净利润 -10.13 8.66
（2）上海新齐力助剂科技有限公司
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
总资产 6,098.84 6,203.26
净资产 3,851.44 3,793.55
营业收入 748.32 2,102.10
净利润 57.89 52.17
（3）广州泓科投资有限公司
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
总资产 1,799.28 1,730.37
净资产 1,468.24 1,471.72
营业收入 - -
净利润 -3.48 293.76
（4）江门市泓盛股权投资中心（有限合伙）
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
总资产 748.09 748.30
净资产 747.12 747.33
营业收入 - -
净利润 -0.21 -0.80
（5）江门市科创橡塑材料有限责任公司
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31
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