300340 深市 科恒股份

证券代码：300340        证券简称：科恒股份        公告编号：2020-062
            江门市科恒实业股份有限公司

 关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、2020 年 10 月 29 日，公司实际控制人万国江及其一致行动人唐芬与株洲
高科集团有限公司（以下简称“株洲高科”）签署了《股份转让协议》，万国江、唐芬拟将持有的合计公司 12,500,000 股股份协议转让给株洲高科，占公司总股本的 5.89%，协议转让的价格经各方协商确定为 16 元/ 股 ， 转 让 总价 为 人 民 币20,000.00 万元。

    2、经公司 2020 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过
《关于<江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案，株洲高科与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》,株洲高科拟认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票，拟认购金额为不超过人民币 70,000.00万元。

    3、上述协议转让及发行认购完成后，株洲高科将合计持有上市公司75,905,797 股，占上市公司发行后总股本的 27.55%。

    4、上述股份转让事项尚需根据国有资产监管相关规定完成交割前应完成的与本次股份转让有关的审批同意手续、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续。

    5、公司向特定对象发行股票事宜尚需株洲高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“株洲高新区管委会”）批准株洲高科认购本次向特定对象发行的股
票、经营者集中事项通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查、公司股东大会审议通过，并报深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。

    一、本次权益变动

    2020 年 10 月 29 日，公司实际控制人万国江及其一致行动人唐芬与株洲高
科集团有限公司（以下简称“株洲高科”）签署了《股份转让协议》，万国江、唐芬拟将持有的合计公司 12,500,000 股股份协议转让给株洲高科，占公司总股本的5.89%，协议转让的价格经各方协商确定为 16 元/股，转让总价为人民币 20,000.00万元。

    经公司 2020 年 10月 29日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过《关
于<江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案，株洲高科与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》,株洲高科拟认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票，拟认购金额为不超过人民币 70,000.00万元。

    上述协议转让及发行认购完成后，株洲高科将合计持有上市公司 75,905,797
股，占上市公司发行后总股本的 27.55%。

    二、株洲高科基本情况

    （一）株洲高科概况
统一社会信用代码  9143021173475117X8

企业名称          株洲高科集团有限公司

类型              有限责任公司（国有独资）

住所              湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号

法定代表人        巢亮

注册资本          200,000 万元人民币

成立日期          1999 年 3 月 17 日

营业期限          1999 年 3 月 17 日至 无固定期限

                  高新技术项目投资开发和高新技术产品的生产经营；高新区工业园区
经营范围          及周边配套园区土地开发建设及配套建设；水利工程建设；管理经营
                  管委会现有国有资产；科技园区开发，技术咨询、转让、培训、服务

                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）株洲高科股权及控制关系结构图

    截至本公告出具日，株洲高科的股权及控制关系如下图所示：

    三、相关协议内容摘要

    （一）《股份转让协议》内容摘要

    1、协议主体和签订时间

    甲方（受让方）：株洲高科集团有限公司

    乙方 1（转让方）：万国江

    乙方 2（转让方）：唐芬

    上市公司：江门市科恒实业股份有限公司

    签订时间：2020 年 10 月 29 日

    2、标的股份转让

    按照本协议约定的条件，乙方 1 本次拟转让科恒股份 8,083,725 股（占科恒
股份总股本的 3.81%）无限售条件人民币普通股，乙方 2 本次拟转让科恒股份4,416,275 股（占科恒股份总股本的 2.08%）无限售条件的人民币普通股转让给甲方，甲方同意按照本协议约定受让上述标的股份。

    3、股份转让价款及支付

    （1）各方一致同意参照科恒股份股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定标的股份转让价格为 16 元/股，甲方应支付给乙方的股份转让价款总额为人
壹亿贰仟玖佰叁拾叁万玖仟陆佰元（小写：129,339,600 元）、支付给乙方 2 的股份转让款为人民币柒仟零陆拾陆万零肆佰元（小写：70,660,400 元）。

    若标的股份自本协议生效日至股份交割日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应除权调整。

    （2）股份转让价款的支付：

    在本协议签署日前，甲方全资子公司株洲高科小额贷款有限公司已将共计壹亿元（小写：100,000,000 元）纾困资金支付到甲乙双方共同指定的监管账户。
    在本协议生效后十个工作日内，甲方将股份转让款壹亿壹仟万元（小写：110,000,000 元）支付到甲乙双方共同指定的监管账户。甲方支付前述股份转让款次日，乙方应偿还本条 3.2.1 款所述的纾困资金本息，乙方质押给株洲高科小额贷款有限公司的股份质押期限至标的股份申请办理过户登记之日。

    在本协议生效后三十个工作日内，甲方将剩余的股份转让款玖仟万元（小写：90,000,000 元）支付到甲乙双方共同指定的监管账户，在本次股份转让取得深交所和证券登记结算机构合规性确认后，甲乙双方分期将乙方偿还株洲高科小额贷款有限公司提供的纾困资金本息后剩余的股权转让款解除监管，支付到债权人指定账户，用于乙方缴纳本次股份转让的税款和偿还其持有的股份质押融资借款，股份解除质押后，乙方不得转让和再质押该等股份。

    如果本次交易因未满足交割先决条件、不可抗力或乙方违约而导致未能成功实施，则甲方支付的款项应在本协议解除或终止后三十日内退回甲方账户，乙方有义务配合办理相关解除监管及支付手续。

    4、交割先决条件

    根据国有资产监管相关规定，完成交割前应完成的与本次股份转让有关的审批同意手续；

    根据中国证监会与深交所的规定，完成交割前应完成的与本次股份转让有关
的通知、公告、备案等全部手续。

    5、标的股份交割

    （1）在向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份过户手续前，乙方应保证标的股份能够办理过户登记手续。

    （2）本协议生效后，转让方与受让方共同配合就标的股份的协议转让手续，向深交所办理相关审核确认工作。本次股权转让取得深交所和证券登记结算机构的合规性确认后 5 个工作日内，甲乙双方办理标的股份过户登记手续，标的股份的责任和风险自过户至甲方之日起发生转移。

    在上述审核、过户手续的办理过程中，甲乙双方均应给予必要的配合，包括及时提供相关资料及签署相关文件等。

    （3）本协议签署后，双方应按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所创业板股票上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，共同准备好相关文件/材料，促使上市公司履行信息披露义务。

    6、双方的陈述、保证及承诺

    （1）甲方的陈述、保证及承诺

    ①甲方为依法设立并有效存续的企业法人，至本协议签署日及约定事宜完成之日将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；

    ②甲方保证按照本协议约定，向乙方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法；

    ③为有利于上市公司的持续稳定发展，甲方保证按照相关法律法规及监管部门的要求履行股份限售义务；

    ④甲方签署及履行本协议，不违反任何法律法规及规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；


    ⑤协助上市公司、乙方向证券登记结算机构、深交所办理合规性确认和股份过户等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

    ⑥甲方成为上市公司控股股东后，促使上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，保持上市公司运作的独立性和业务的延续性，不得利用控股股东的地位侵占上市公司利益，充分保障中小股东利益。

    （2）乙方的陈述、保证及承诺

    ①乙方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署及履行本协议；

    ②乙方签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺（已经取得豁免的除外），不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；

    ③在本协议签署日前，除已披露的情形外，乙方及上市公司不存在对本次交易存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于未披露的债务、已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。乙方及上市公司向甲方提供的一切资料、文件都是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    ④不存在针对标的股份的尚未了结的诉讼、仲裁等司法程序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁等司法程序或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结或强制执行的情形或者风险；

    ⑤乙方将积极协助上市公司、甲方向证券登记结算机构、深交所办理股份查询、信息披露、合规性确认、本次定增等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；

    ⑥自本协议生效日起至甲方取得上市公司实际控制权之前，未经甲方书面同意，乙方不以任何形式与任何第三方就其持有的上市公司股份进行协议转让、表决权委托、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得上市公
司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就其持有的上市公司股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当在本协议生效日后即刻终止并解除。

    ⑦自本协议生效日起至本次定增完成之前，乙方持有上市公司股份比例不得低于上市公司总股本的 10%。如非因甲方原因导致本次定增不成功，在确认本次定增不成功之日起五个工作日内，乙方应与甲方签订《表决权委托协议》，乙方应将不低于科恒股份总股本 10%股份的投票权委托至甲方，同时放弃其未委托股份的表决权，委托表决权和放弃表决权的期限均不少于三年，表决权委托期间，乙方持有上市公司股份比例不得低于上市公司总股本的 10%，以支持甲方最终获得科恒股份实际控制权。如乙方因偿还个人现有债务问题需减持，由甲乙双方协商解决。

    ⑧本次股份转让完成后，乙方应将其持有的股份质押率降到 70%以下（含
70%），甲方有权要求乙方将其未质押的股份质押给甲方，但乙方持有的股份总质押率不得超过 70%（含 70%），质押期限至甲方取得上市公司实际控制权之日。
    ⑨乙