300339 深市 润和软件

证券简称：润和软件                      证券代码：300339
    江苏润和软件股份有限公司

        第二期员工持股计划

          （草案）摘要

                  二〇二二年一月


                      声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引4号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、管理骨干及核心员工。参加本次持股计划的总人数不超过300人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的润和软件A股普通股股票，合计不超过16,486,289股，占当前公司股本总额796,410,841股的2.07%，其中预留4,600,000股，约占本员工持股计划份额总数的27.90%。股东大会审议通过本持股计划之后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。

    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
    6、本员工持股计划购买回购股票的价格为11.60元/股。

    7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

    8、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留4,600,000股作为预留份额，占本员工持股计划份额总数的27.90%。预留份额暂由公司监事会主席桑传刚先生代为持有，桑传刚先生不享有该部分份额对应的权益。

    9、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
    10、公司部分董事、监事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。本员工持股计划在董事会、股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。

    11、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。

    13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目录


释义...... 5
一、员工持股计划的目的 ...... 6
二、员工持股计划的基本原则 ...... 6
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况...... 6
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 8
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 10六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与
方式...... 12
七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法...... 12
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 12
九、员工持股计划的管理模式 ...... 14
十、员工持股计划的会计处理 ...... 19
十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 20
十二、其他重要事项 ...... 20

                        释义

    在《员工持股计划（草案）》中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

润和软件、本公司、公司    指  江苏润和软件股份有限公司

员工持股计划、本员工持股  指  江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划
计划
《员工持股计划（草案）》  指  《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划
                              （草案）》

持有人                    指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  本员工持股计划管理委员会

标的股票                  指  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的润和软
                              件A股普通股股票

《员工持股计划管理办法》  指  《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划管
                              理办法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引4号》            指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
                              员工持股计划》

《公司章程》              指  江苏润和软件股份有限公司《公司章程》

    《员工持股计划（草案）》的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划（草案）》。

    公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    3、风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

    （一）员工持股计划参加对象及确定标准

    本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    2、公司（含子公司，下同）管理骨干、核心员工。


    所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （二）员工持股计划的持有人情况

    参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过300人（不含预留份额）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

    持有人所获份额分配情况如下所示：

                                    拟获授份额  拟获授份额占  拟获授份额对
序号    姓名          职务          （万份）  本员工持股计  应股份数量
                                                    划的比例      （万股）

 1      钟毅    董事、高级副总裁    580.0000      3.0328%      50.0000

 2    桑传刚      监事会主席        580.0000      3.0328%      50.0000

 3      赵澍        职工监事        174.0000      0.9098%      15.0000

 4    王媛媛          监事          58.0000      0.3033%        5.0000

  董事、监事、高级管理人员合计      1,392.0000    7.2788%      120.0000

 管理骨干、核心员工（不超过296人）    12,396.0952    64.8193%      1068.6289

            预留份额                5,336.0000    27.9020%      460.0000

              合计                  19,124.0952    100.00%      1,648.6289

  注：最终参加