证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2021-010
江苏润和软件股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）
第六届董事会第十一次会议于 2021 年 4 月 28 日上午 10:00 在公司会议室以现场
结合通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年 4 月 18 日以电话、邮
件、专人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2020 年度总裁工作报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
二、审议通过《2020 年度董事会工作报告》。
《2020 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2020 年年度报告全文》中第四节的相关内容。
独立董事杨春福先生、刘晓星先生、葛素云女士、洪磊先生（已于 2020 年
2 月换届离任）、周斌先生（已于 2020 年 2 月换届离任）分别向董事会提交了
《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020年年度股东大会上进行述职。
公司《2020 年年度报告全文》及各位独立董事述职报告的具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告和 2020
年第三季度报告会计差错更正调整的议案》。
董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。独立董事对本次会计差错更正调整发表了明确的同意意见，监事会对本次会计差错更正调整发表了审核意见。
《江苏润和软件股份有限公司关于 2020 年第一季度报告、2020 年半年度报
告和 2020 年第三季度报告会计差错更正调整的公告》，更新后的《2020 年第一季度报告》、《2020 年半年度报告全文》、《2020 年半年度报告摘要》和《2020年第三季度报告》的具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
四、审议通过《2020 年年度报告全文及其摘要》。
公司《2020 年年度报告全文》及《2020 年年度报告摘要》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2020 年年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
五、审议通过《2020 年度财务决算报告》。
公司《2020 年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
六、审议通过《2020 年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 167,066,328.21元，母公司实现的净利润为 127,066,755.42元。2020 年末公司累计未分配的利润为-702,452,254.16 元，母公司累计未分配的利润为-933,268,366.63 元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和现金流情况，公司拟定 2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会认为：鉴于公司 2020 年末累计未分配利润为负，并综合考虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，故本年度拟不进行利润分配，以提升公司应对潜在风险的能力，促进公司的长远发展。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事对 2020 年度利润分配预案进行了事前认可，并一致发表了同意的独立意见。监事会对上述利润分配预案发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
七、审议通过《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意见；监事会对公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见；审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏润和软件股份有限公司 2020 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
八、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》。
公司《2020 年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对《2020 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见；监事会对《2020 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏润和软件股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告的核查意见》。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
九、审议通过《关于对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》。
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在强调事项段提醒财务报告使用者关注的事项是客观、真实存在的。公司控股股东已于审计报告出具日前全额归还了占用资金及利息，该事项的影响已消除。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)依据相关情况，本着严格、谨慎的原则出具带强调事项段的无保留意见，并出具了《关于江苏润和软件股份有限公司 2020 年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，符合《企业会计准则》等相关法律法规。公司已采取有效措施，尽力消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。
公司独立董事对《关于对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》发表了同意的独立意见；监事会对《关于对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》发表了核查意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，长期从事证券、期货相关业务审计，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用 150 万元。
公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并一致发表了同意的独立意见，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构；监事会对《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十一、审议通过《关于 2021 年度董事薪酬（津贴）的议案》。
根据公司的经营发展需要，公司董事 2021 年薪酬（津贴）如下：
（1）独立董事：年度津贴为 8 万元/年（含税），按月发放；
（2）非独立董事：按其在公司及子公司所任岗位领取薪酬，职务薪酬依据绩效考核情况发放，不另行领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬（津贴）。
公司独立董事对董事 2021 年度薪酬（津贴）事项一致发表了同意的独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2020 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十二、审议通过《关于 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回报股东，公司高级管理人员 2021 年薪酬如下：
总裁周红卫年薪 120 万元，高级副总裁兼财务总监马玉峰年薪 80 万元，高
级副总裁刘延新年薪 150 万元，高级副总裁钟毅年薪 150 万元，董事会秘书胡传高年薪 80 万元。以上年薪均为含税金额，均包含高级管理人员在子公司领取的薪酬，并依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。
公司独立董事对高级管理人员 2021 年度薪酬事项一致发表了同意的独立意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十三、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
2021 年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方产生服务销售关联交易，预计日常关联交易金额不超过 2,000 万元人民币；公司及其全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司将与江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过 360 万元人民币。预计 2021 年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不
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