证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2020-040
江苏润和软件股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）
第六届董事会第五次会议于 2020年 4 月 27日10: 00 在公司会议室以现场结合通
讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于 2020 年 4 月 17 日以电话、邮件、专
人送达等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2019 年度总裁工作报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
二、审议通过《2019 年度董事会工作报告》。
《2019 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
公告的《2019 年年度报告全文》中第四节的相关内容。
独立董事杨春福先生、刘晓星先生、洪磊先生和周斌先生分别向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
公司《2019 年年度报告全文》及各位独立董事述职报告的具体内容请详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
公司《2019 年年度报告全文》及《2019 年年度报告摘要》具体内容请详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2019 年年度报告披露提示性公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
四、审议通过《2019 年度财务决算报告》。
公司《2019 年度财务决算报告》具体内容请详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
五、审议通过《2019 年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,794,232,923.06元，母公司实现的净利润为
-1,396,504,091.73元。2019年末公司累计未分配的利润为-771,624,550.68元，母公司累计未分配的利润为-1,024,457,218.03元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和现金流情况，公司拟定 2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司董事会认为：鉴于公司 2019 年度计提信用减值损失及资产减值损失，
2019 年末公司未分配利润为负、2019 年度经营业绩亏损且 2019 年度实现的可分配利润为负，并在当前疫情环境下综合考虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺利实施，故本年度拟不进行利润分配，以提升公司应对潜在风险的能力，促进公司的长远发展。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
独立董事对上述利润分配预案进行了事前认可，并一致发表了同意独立意见。
监事会对上述利润分配预案发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
六、审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；监事
会对公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见；审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏润和软件股份有限公司 2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
七、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》。
公司《2019 年度内部控制自我评价报告》具体内容请详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监
事会对《2019 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《2019 年度内部控制评价报告的核查意见》。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对公司会计政策变更发表了独立意见，监事会对公司会计政策
变更发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
九、审议通过《未来三年（2020-2022）产品研发战略规划》。
为了保持公司在金融科技和智能物联这两个战略方向的持续领先，提升公司的核心竞争力，实现公司从“专业交付”向“解决方案提供”的业务模式升级和转型，公司拟制订《未来三年（2020-2022）产品研发战略规划》，以明确产品研发方向和重点，并规划实现战略的有效路径和行动计划。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，长期从事证券、期货相关业务审计，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用 150 万元。
公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并一致发表了同意独立意见，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度审计机构；监事会对《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》发表了审核意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十一、审议通过《关于董事 2020 年度薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，公司董事 2020 年薪酬如下：独立董事年度津贴
为 8 万元/人（含税）。以上薪酬按月平均发放。在公司担任高级管理人员的董事，其薪酬依据高级管理人员绩效考核情况发放，不在公司领取董事津贴。
公司独立董事对董事 2020 年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。具体内
容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十二、审议通过《关于高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》。
根据公司的经营发展需要，综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，回报股东，公司高级管理人员 2020 年薪酬如下：
总裁周红卫年薪 120 万元，高级副总裁兼财务总监马玉峰年薪 80 万元，高
级副总裁刘延新年薪 150 万元，高级副总裁钟毅年薪 150 万元，董事会秘书胡传高年薪 80 万元。以上年薪均为含税金额，均包含高级管理人员在子公司领取的薪酬，并依据高级管理人员绩效考核情况按月发放。
公司独立董事对高级管理人员 2020 年度薪酬事项一致发表了同意独立意见。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十三、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易以及 2020 年度日常关联交
易预计的议案》。
2020 年度，因业务发展及日常生产经营需要，公司预计与北京蚂蚁云金融
信息服务有限公司及其关联方产生服务销售及服务采购关联交易，预计日常关联交易金额不超过 3,000.00 万元人民币；公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司将与江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过 1,000.00 万元人民币。预计 2020 年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过 4,000.00 万元人民币。
2019 年度，公司与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方、苏州博
纳讯动软件有限公司、江苏润和科技投资集团有限公司及其关联方日常关联交易实际发生总金额为 2,654.84 万元人民币。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见；监事会对《关于 2019 年度日常关联交易以及 2020 年度日常关联交易预计的议案》发表了审核意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述日
常关联交易事项发表了核查意见。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事周红卫、朱超回避本议案的表决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
十四、审议通过《关于公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的
议案》。
2020
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