证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-156
江苏润和软件股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
江苏润和软件股份有限公司
二○一六年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的兴业国际信托有限公司管理，并全额认购由兴业国际信托有限公司拟设立的兴业信托—润和软件1 号员工持股集合资金信托计划的劣后级份额。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）对于集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
（四）若员工认购金额较少时，本员工持股计划存在不成立的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划草案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏润和软件股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为17,000万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为1元，本员工持股计划的总份额不超过17,000万份。本员工持股计划持有人具体金额
和份额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后，拟委托兴业国际信托有限公司管理，并全额认购由兴业国际信托有限公司拟设立的兴业信托—润和软件 1号员工持股集合资金信托计划（以下简称“兴业润和1号”）的劣后级份额。兴业润和1号主要通过二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。兴业润和1号份额上限为34,000万份，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。优先级计划份额预计由五矿国际信托有限公司全额认购，资金来源为中国民生银行股份有限公司委外资金。
4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,200人，占员工持股计划（草案）公告
前一日公司员工总数约为20%。其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员5人，其
他公司管理骨干及核心员工不超过1,195人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、以本次拟设立的集合资金信托总额规模上限34,000万元和2016年12月1日公司股
票收盘价33.23元/股来测算，兴业润和1号所涉及的标的股票数量上限约为1,023万股，不
超过公司现有股本总额的2.86%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得
超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应
的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期和锁定期：
本员工持股计划存续期为24个月，自兴业润和1号产品正式成立之日起计算，可展期。
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自兴业润和1号以二级市场购买、大宗
交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。锁定期满后，兴业润和1号将根据持有人意愿和当时市场情况决定是否卖出股票。
7、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。董事朱祖龙先生、董事刘延新先生为本次员工持股计划参与人，因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系，为公司关联董事，关联董事应回避表决。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
风险提示......2
特别提示......2
释义......6
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定依据......8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量......10
五、公司融资时员工持股计划的参与方式......11
六、员工持股计划的存续期、锁定期及延长......11
七、员工持股计划的管理模式......12
八、管理机构的选任、协议条款和管理费用......15
九、实行员工持股计划履行的程序......17
十、公司与持有人各自的权利与义务......18
十一、员工持股计划的变更和终止......19
十二、员工持股计划的资产构成和权益的处置办法......19
十三、股东大会授权董事会的具体事项......21
十四、其他......22
释义
以下词语如无特殊说明，在本员工持股计划草案中具有如下含义：
润和软件/本公司/公司 指 江苏润和软件股份有限公司
本员工持股计划草案/本草案 指 《江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）》
本次员工持股计划/本员工持股计划指 江苏润和软件股份有限公司第一期员工持股计划
公司员工/员工 指 公司及下属子公司的正式员工
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计划
全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的
最高权力机构
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书
和《公司章程》规定的其他人员
公司股票/股票 指 润和软件A股普通股股票
标的股票 指 根据本员工持股计划草案，拟设立的集合资金信
托通过合法方式购买/持有的润和软件股票
信托管理机构/管理机构/管理人 指 兴业国际信托有限公司
托管机构/托管人 指 具有相应托管资格的商业银行
信托管理协议/管理协议 指 拟与管理人签订的《信托合同》及对其所有的有
效修订和补充
本集合资金信托计划、兴业润和1号指 兴业信托—润和软件1号员工持股集合资金信托
计划
委托人 指 签订信托合同且合法取得集合资金信托份额的投
资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股
计划》
《公司章程》 指 《江苏润和软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所交易日
元 人民币元
注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理
