证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2015-160
江苏润和软件股份有限公司
关于全资子公司购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，履行信息披露义务。
一、交易概述
2015年12月9日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）全资子公司北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）与福建泰得网络科技有限公司（以下简称“福建泰得”）签署了《关于福州捷科智诚信息科技有限公司之股权转让协议》，捷科智诚拟以自有资金共计人民币1,350万元购买福建泰得持有的福州捷科智诚信息科技有限公司（以下简称“福州捷科”）45%的股权。交易完成后，福州捷科为捷科智诚的全资子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2015年12月9日，公司召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于同意公司全资子公司北京捷科智诚科技有限公司购买福州捷科智诚信息科技有限公司45%股权的议案》，独立董事发表了同意意见。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况
公司名称：福建泰得网络科技有限公司
注册地址：福州市马尾区星发路8号生产力促进中心4层410室
注册资本：1,000万人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：裴虹
营业执照注册号：350105100004937
成立日期：1998年3月1日
营业期限：1998年3月1日至2018年3月1日
经营范围：电子计算机及配件的批发、代购代销；计算机网络系统工程；计算机及计算机网络维护服务；计算机软件开发、销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、福建泰得的股东为自然人何诗英和裴虹。福建泰得及其股东与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：福州捷科智诚信息科技有限公司
注册地址：福州市台江区广达路68号金源大广场（金源中心）连接体02室A房
注册资本：100.0万人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴向东
营业执照注册号：350103100082085
成立日期：2012年12月31日
经营期限：2012年12月31日至2032年12月30日
经营范围：计算机应用软件硬件开发、测试、维护服务；计算机系统软件及应用软件产品销售和技术服务；信息系统集成服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
2、本次交易完成前后的股权结构情况
（1）本次交易完成前
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
捷科智诚 55.00 55%
福建泰得 45.00 45%
合计 100.00 100%
（2）本次交易完成后
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
捷科智诚 100.00 100%
合计 100.00 100%
4、主要财务指标情况
单位：万元
项目 2015年9月30日/2015年三季度 2014年12月31日/2014年度
资产总额 1,663.57 1,031.65
负债总额 903.48 783.75
所有者权益总额 760.09 247.90
营业收入 2,099.32 1,175.37
营业利润 682.82 241.58
利润总额 682.92 241.58
净利润 512.19 190.36
福州捷科2014年财务数据已经具有证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2015]0874号”审计报告审计；福州捷科2015年三季度财务数据未经审计。
5、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
甲方：福建泰得网络科技有限公司（下称“转让方”）
乙方：北京捷科智诚科技有限公司（下称“受让方”）
丙方：福州捷科智诚信息科技有限公司（下称“目标公司”）
（二）股权转让
甲方按照本协议的条款及条件向乙方转让目标公司的45%的股权（对应出资额45万元）。本次股权转让完成后，目标公司成为乙方的全资子公司。
（三）转让价款及支付方式
1、各方一致同意，标的股权的转让价款为人民币1,350万元。
2、甲方承诺，目标公司2015年度、2016年度营业收入总和不低于人民币6,825万元，其中，2015年营业收入不低于3,000万元，2016年不低于3,825万元。（下称“承诺业绩”）
3、根据甲方承诺业绩，转让方和受让方一致同意，标的股权的转让价款按照如下约定支付：
（1）第一期股权转让价款：本协议签署后的10个工作日内受让方向转让方支付预估对价的30%，即405万元。
（2）第二期股权转让款：目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起的10个工作日内受让方向转让方支付预估对价的10%，即135万元。
（3）第三期股权转让款：目标公司完成2015年度营业收入指标3,000万，在目标公司审计报告出具之日起10个工作日内受让方向转让方支付预估对价的
25%，即337.5万元。
（4）第四期股权转让款：目标公司完成2016年度营业收入指标3,825万，在目标公司审计报告出具之日起10个工作日内受让方向转让方支付预估对价的
15%，即202.5万元。
（5）第五期股权转让款：目标公司2015年度、2016年度所有确认收入均不低于承诺业绩且完成收款后10个工作日内，受让方向转让方支付剩余20%的预估对价，即270万元。
（6）转让方和受让方进一步确认，目标公司每年完成财务审计的时间不晚于上市公司年审时间。
4、若目标公司2015年度、2016年度累计实际实现的营业收入高于甲方承诺业绩，受让方根据实际情况给予转让方最高不高于人民币165万元的奖励。
5、转让方和受让方一致同意，股权转让过程中所需缴纳的税费由各自根据法律法规的规定自行承担。
（四）目标股权的交割
第一期股权转让款支付完毕之日起45个工作日内，转让方及目标公司应当完成本协议项下股权转让事宜的工商变更登记手续。
（五）特别约定
1、各方一致同意，鉴于目标公司的注册资金及经营现金流净额目前无法支撑公司业务的正常运营，在本协议签署后二个会计年度内（含本数），目标公司为运营业务所需的相关流动资金由转让方按照本次股权转让前的持股比例45%垫付，不论转让方通过何种方式包括垫付费用等将所需现金流提供给目标公司的，转让方在此做出不可撤销的承诺，将豁免目标公司向其偿还、返还、补偿该等流动资金利息的义务，并配合目标公司就该等豁免出具相关的承诺或说明（如需）。
如转让方未能按照本条约定承担相关流动资金的，受让方有权在其应向转让方支付的股权转让价款中将该等流动资金的最大使用额按照年度使用利息30%（月利息2.5%）予以抵扣。
2、各方一致同意，本协议签署后，目标公司所适用的会计准则和财务审计规则按照上市公司的标准执行。
3、各方一致同意，目标公司股权转让的工商变更登记完成后，目标公司的董事会成员均由受让方选举，并有权按照相关法律法规定的规定决定目标公司的治理结构。但在本协议签署后的二个会计年度内（含本数），目标公司的总经理应由转让方指定的人员担任。
4、本次股权转让完成后，转让方不干预受让方在人员成本、本地化率等方面的权利，使得项目的运转不因为前期成本较高而引发争议，努力赢得客户满意度，实现后期项目的双方利益最大化。
5、转让方同意尽最大努力配合受让方本地化的努力，同时有义务协助受让方尽早完成当年确认收入的收款，配合受让方争取本地税务优惠，并努力谋求客户处每年度适当的人员单价上浮目标。
（六）违约责任
1、任何一方发生如下情形之一均构成本协议规定的违反，违约方应向守约方承担违约责任：
（1）未履行本协议约定义务或履行义务不符合约定；
（2）履行期限届满前明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下义务；（3）法律法规或本协议约定的构成违约的其他情形。
2、除本协议另有约定外，如受让方未能按照本协议的约定按期支付股权转让价款的，每逾期一日，受让方应当按照应付未付金额的0.5%支付逾期利息。
3、除本协议另有约定外，如转让方未能按照本协议的约定办理股权转让交割事宜的，每逾期一日，转让方应当按照股权转让价款的0.5%支付违约金。
4、如一方发生违约，除非本协议就违约责任另有明确约定，违约方应赔偿守约方全部经济损失（守约方为追究违约方违约责任付出的全部成本和费用，包括但不限于律师费、仲裁费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用，均应全额计入损失）。
（七）协议生效
本协议于各方签署之日起生效。
五、交易定价依据
