300338 深市 ST开元

证券简称：ST开元                    证券代码：300338
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      开元教育科技集团股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

                授予事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 5 月


                      目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
 （一）本次限制性股票激励计划授权与批准......6
 （二）限制性股票激励计划调整事项的核查......7
 （三）权益授予条件成就情况的说明......7
 （四）授予限制性股票的具体情况......8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
 （六）结论性意见......10
一、释义
1. 开元教育、本公司、公司、上市公司：指开元教育科技集团股份有限公司。2. 股权激励计划、激励计划、本计划、《激励计划》：指《开元教育科技集团
  股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
  计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核
  心骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
  满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
14.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  号——业务办理》。
15. 《公司章程》：指《开元教育科技集团股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开元教育提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对开元教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开元教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

    1、2023年3月21日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

    2、2023年3月21日，公司召开第四届监事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

    3、2023年3月22日至2023年3月31日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2023年4月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。

    综上，我们认为：截至本报告出具日，开元教育本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票激励计划调整事项的核查

    鉴于公司《激励计划》所确定的8名激励对象中，1名激励对象因离职原因不再具备获授资格，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及激励总量进行调整，激励总人数由8人调整为7人，激励总量由1,980.00万股调整为1,600.00万股。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，并履行了必要的程序。（三）权益授予条件成就情况的说明

    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日,开元教育及其激励对象均未
 发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
 （四）授予限制性股票的具体情况

    1、授予日：2023年5月22日

    2、授予价格：2.30元/股

    3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

    4、本次实际向7名激励对象共授予1,600.00万股限制性股票，具体分配如下：

                                    获授的限制性股 占授予限制性股  占本激励计划公
  序号    姓名  国籍    职务    票数量（万股）  票总数的比例  告时公司股本总
                                                                      额的比例

 一、高级管理人员

  1    于扬利  中国    总经理        80.00          5.00%          0.21%

 二、其他激励对象

        核心骨干人员（6 人）            1,520.00        95.00%          3.93%

            合计（7 人）                1,600.00        100.00%        4.14%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

  总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时

  公司股本总额的 20%。

      2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

  际控制人及其配偶、父母、子女。

      3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

    5、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
 下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例

                  自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的