证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-065
开元教育科技集团股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）于2023年4月24日召开第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因原激励对象18人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的1,162,000股限制性股票作废失效；公司2022年度业绩未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第二个归属期的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予部分第二个归属期对应的3,666,000股限制性股票作废失效。公司董事会一致同意将上述原因确认的共计4,828,000股限制性股票作废失效。现将具体内容公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。公司同日于巨潮资讯网披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2021年6月3日至2021年6月13日，公司对本激励计划首次授予部分激励对
象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年6月15日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年6月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准。同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年7月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。同日公司披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
5、2022年8月24日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
1、原激励对象不再具备激励资格
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
原首次授予部分激励对象18人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未归属的1,162,000股限制性股票进行作废失效。
2、首次授予第二个归属期的上市公司层面业绩考核未达标
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票在公司层面的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，若各归属期内，公司当期业绩水平未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期的业绩考核目标为：以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%。
根据公司经审计的2022年度财务报告，公司层面2022年业绩考核未到首次授予限制性股票第二个归属期的公司业绩考核指标。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本计划首次授予的限制性股票分三期归属，第二个归属期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为30%。据此，第二个归属期作废已授予尚未归属的限制性股票3,666,000股。
综上，本次合计作废失效的第二类限制性股票共4,828,000股。
根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票是《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的要求，决策程序合法、合规，不存在
损害公司及股东利益的情形。同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
五、监事会意见
经核实，监事会认为：公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票是《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的要求，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
经核查，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为：公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票已取得必要的批准和授权，作废原因及作废数量均符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第四十二次会议决议；
2、第四届监事会第三十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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