证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-034
开元教育科技集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次向特定对象发行股票概述
开元教育科技集团股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象蔡志华发行不超过 8,180.00 万股（含本数）股票，募集资金总额不超过 30,102.40 万元（含本数）。
2023年4月14日，公司（以下简称“甲方”）与蔡志华（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
（一）认购股份数量
1、乙方拟认购不超过甲方本次发行的股票8,180.00万股（含本数）。
2、若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
3、除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
2、认购价格：认购价格3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第四十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
3、限售期：乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
4、支付方式：在甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
5、其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后 15 日内，甲方应向
证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次发行的股份登记于乙方证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
本次发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（三）协议生效条件
本协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1） 甲方董事会及股东大会审议通过本次发行及本协议；
（2） 甲方本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
（四）赔偿责任/违约责任
1、因甲方股东大会审议未通过或深圳证券交易所审核未通过或中国证监会未同意注册本次发行的，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。
2、本协议生效后，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
3、本协议生效后，出现本协议第七条第2款约定情形导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。
三、备查文件
1、第四届董事会第四十次会议决议
2、第四届监事会第三十六次会议决议
3、附条件生效的股份认购协议
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 15 日
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