证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2022-073
开元教育科技集团股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留股票及部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）于 2022年8月24日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划的预留部分未在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出，预留的 400.00 万股限制性股票全部作废失效；原激励对象 22 人因个人原因离职，已不符合激励条件，该部分人员已获授但尚未归属的 207.00 万股限制性股票作废失效；因公司 2021年度业绩未达到《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定的首次授予限制性股票第一个归属期的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予部分第一个归属期对应的416.40 万股限制性股票作废失效。公司董事会一致同意将上述原因确认的共计1023.40 万股限制性股票作废失效。现将具体内容公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。公司同日于巨潮资讯网披露了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2021 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 13 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任
何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 6 月 15 日披露了《监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 6 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得 2021 年第二次临时股东大会批准。同日公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。同日公司披露了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
5、2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
1、2021 年限制性股票激励计划的预留部分未能在规定期限内授出
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，2021年限制性股票激励计划的预留部分需在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出，因公司未能在上述期限内将预留部分股票授出，预留的 400.00 万股限制性股票全部作废失效。
2、原激励对象不再具备激励资格
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
原激励对象 22 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持
已获授但尚未归属的 207.00 万股限制性股票进行作废失效。
3、第一个归属期的上市公司层面业绩考核未达标
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票在公司层面的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，若各归属期内，公司当期业绩水平未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的业绩考核目标为：以 2020年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%。
根据公司经审计的 2021 年度财务报告，公司层面 2021 年业绩考核未到首次
授予限制性股票第一个归属期的公司业绩考核指标。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本计划首次授予的限制性股票分四期归属，第一个归属期自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为 30%。据此，第一个归属期作废已授予尚未归属的限制性股票 416.40 万股。
综上，本次合计作废失效的第二类限制性股票共 1,023.40 股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废 2021 年限
制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票是《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的要求，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司作废 2021 年限制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
五、监事会意见
经核实，监事会认为：公司本次作废 2021 年限制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票是《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的要求，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司作废 2021 年限制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
经核查，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师认为：本次作废 2021 年限制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票已取得必要的批准和授权，作废原因与作废数量均符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司作废 2021 年限制性股票激励计划预留股票及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2022年8月26日
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