证券简称：开元教育 证券代码：300338
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
开元教育科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 7 月
目 录
一、 释义...... 3
二、 声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的调整情况 ...... 7
六、本次限制性股票授予条件说明 ...... 8
五、本次限制性股票的授予情况 ...... 9
八、本次股权激励计划的首次授予日 ...... 10
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
十一、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、 释义
开元教育、本公司、公 指 开元教育科技集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
性股票 获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《指南第 5号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》
《公司章程》 指 《开元教育科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开元教育提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对开元教育股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开元教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
开元教育本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 6 月 15 日，公司公告披露《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 6 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021 年 7 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，开元教育本次调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》）的相关规定。
五、本次限制性股票的调整情况
鉴于《激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有 3 位激励对象因离
职而不符合激励对象资格。公司决定对 2021 年限制性股票计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。
调整后，公司首次授予限制性股票数量由 1,600 万股调整为 1595 万股，首
次授予激励对象由 87 人调整为 84 人。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本次激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形
六、本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，开元教育及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划首次授予条件已经满足。
七、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、首次授予日：2021 年 7 月 29 日。
3、授予价格：3.89 元/股。
4、首次授予激励对象：
本激励计划实际首次授予激励对象不超过 84 人，包括公司（含公司分公
司及控股子公司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及外
籍人员）：
5、限制性股票实际授予情况如下：
获授限制性股票 占首次授予总量 占本激励计划公告
姓名
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