证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2020-043
长沙开元仪器股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元股份”、“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年4月18日以电子邮件与微信的方式发出会议通知，会议于2020年4月28日10:00以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7人，公司监事、高管列席会议，本次会议由董事长江勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、 审议通过《关于<公司 2019 年度总经理工作报告>的议案》
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理赵君先生所作的《2019 年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2019 年度所做的各项工作。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、 审议通过《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事陈新文先生、陈政峰先生、刘曙萍女士、曾江洪先生、李建辉先生、杨子晖先生分别向董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2019 年度董事会工作报告》及《2019 年度独立董事述职报告》详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司<2019 年年度报告>全文及摘要的议案》
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《公司<2019 年年度报告>全文及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司 2019 年年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为-634,977,012.49 元，2019 年度公司母公司利润表中净利润为-102,895,686.24 元。公司 2019 年度末合并报表未分配利润为-211,593,010.56 元，2019 年度末母公司未分配利润为 68,768,667.93 元。经公司控股股东提议，公司 2019 年度拟不分红、不转增、不送股。
与会董事审议后认为本方案符合公司实际情况，2020 年，考虑新冠肺炎疫情在世界范围内蔓延，世界经济形势严峻，同时根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中的有关规定，董事会拟定的 2019 年度利润分配预案为：不分红、不转增、不送股。上述利润分配预案符合相关规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于 2019 年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
公司董事会审议通过了公司《2019 年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司 2019 年的财务状况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度财务决算报告》。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在担任公司 2012年至 2019 年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，为维持公司审计工作的稳定性、持续性，拟续聘天健作为公司 2020 年度的财务审计机构。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司《2019 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于 2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股东利益，董事会同意 2020 年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划，具体如下：
（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放，2020 年每月津贴为8000 元。
（2）公司董事、高级管理人员 2020 年的薪酬与公司经营业绩挂钩，并参考
行业薪酬水平确定。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于公司 2019 年度审计报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长沙开元仪器股份有限公司2019 年度审计报告》（天健审[2020] 2-396 号），内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
10、 审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核
销、资产报废的议案》
2019 年度公司拟计提资产减值准备共计 57,919.19万元,其中存货跌价准备203.53 万元、商誉减值准备 57,715.66 万元；计提信用减值准备共计 1,239.89万元；资产报废共计 839.86 万元，申请予以核销。
董事会认为本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废报废符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。同意本次计提信用减值损失、坏账核销及资产报废准备。
本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废不再单独提交公司年度股东大会审议。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于 2019 年度计提信用减值损失、坏账核销及资产报废的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
11、 审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
长沙开元仪器股份有限公司及子公司预计 2020 年与关联方长沙开元仪器有限公司、总经理赵君及其配偶王琳琳、广州餐道餐饮服务有限公司、广州恒企
教育科技有限公司、云课教育科技（上海）有限公司、学分互联教育科技（北京）有限公司发生总金额不超过 512.00 万元的关联交易。董事长江勇、总经理赵君及其关联人回避表决本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本次关联交易预计金额未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
公司独立董事已对 2020 年度日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会对本事项发表了明确意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
审议结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事江勇、总经理赵君回
避表决。
《关于 2020 年度日常关联交易预计公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、 审议通过《关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情
况的专项审核报告的议案》
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于2019 年年度开元股份非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
13、 审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
14、 审议通过《关于<公司 2020 年第一季度报告>的议案》
《公司<2020 年第一季度报告>全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
15、 审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2020 年 5 月 19 日下午 14:30 在广州市白云区永平街泰兴路
4 号开元股份广州运营总部 C 栋 5 楼会议室召开 2019 年年度股东大会。
审议结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《长沙开元仪器股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会会议通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
《公司第四届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会
2020 年 4 月 29 日
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