证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-062
长沙开元仪器股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划
所涉部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为188.86万股，回购价格为9.105元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由34517.7692万股减至34328.9092万股。
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，因部分原激励对象已离职不再具备激励资格，同时，公司2018年度业绩未达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期的解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的188.86万股限制性股票进行回购注销，此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年5月9日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年5月18日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
3、2018年5月10日至2018年5月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月4日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年6月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月12日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
6、2018年8月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月27日完成了对公司2018年限制性股票激励计划授予权益的审核与登记工作。限制性股票的上市日期为2018年8月28日，实际认购限制性股票的激励对象169人，实际认购限制性股票数量555.8万股。
7、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销原因
1、原激励对象不再具备激励资格
根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
原激励对象欧阳钰姗等17人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、第一个解除限售期的上市公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划》规定，上市公司层面第一个解除限售期的解除限售条件为：“以开元股份2017年净利润（15477.21万元）为基数，2018年净利润增长率不低于15.86%（17932.00万元）”。上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润作为计算依据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》及公司《2018年年度报告》，2018年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为9979.7646万元，较2017年度同比减少-35.52%，未达到《激励计划》规定的第一个解除限售期的解除限售条件。根据《激励计划》，公司应将授予的限制性股票总额的30%进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）回购注销数量
原激励对象欧阳钰姗等17人因个人原因离职不再具备激励资格，对前述人员已获授但尚未解除限售的31.60万股进行回购注销。其余激励对象因公司2018年度业绩未达到第一个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的157.26万股限制性股票进行回购注销。此次共计回购注销188.86万股限制性股票，占公司目前股本总额34517.7692万股的0.55%。
（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源
1、《激励计划》有关回购价格的规定
（1）激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情况
发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
（2）公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上同期银行存款利息。
（3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、本次回购价格的确定
限制性股票授予登记完成后，公司进行了2018年年度权益分派，根据《2018
年年度利润分配实施公告》：“以总股本345177692股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.15元（含税）。”该权益分派已于2019年6月10日实施完毕，
因此，调整后P＝P0-V=8.985-0.015=8.97元/股。
根据中国人民银行最新执行的基准存款利率及本次回购对象的资金使用期
限为一年期，因此选定一年定期存款利率为1.5%，因此，本次回购限制性股票
的最终价格为：8.97×（1+1.5%）=9.105元/股。本次拟用于回购的资金总额为
17,195,703元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
股份性质 本次变动前 本次增减变 本次变动后
数量（股）比例(%) 动（+,-） 数量（股）比例(%)
一、限售条件流通 146,285,869 42.38 -1,888,600144,397,269 42.06
股/非流通股
高管锁定股 67,488,460 19.55 67,488,460 19.66
首发后限售股 73,239,409 21.22 73,239,409 21.33
股权激励限售股 5,558,000 1.61 -1,888,600 3,669,400 1.07
二、无限售条件流 198,891,823 57.62 198,891,823 57.94
通股
三、股份总数 345,177,692 100.00 -1,888,600343,289,092 100.00
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提
升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。
五、后续安排
1、本次限制性股票的回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次限制性股票回购注销后，不影响后续激励计划的实施。股权激励计
划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将积极调整经营方式和策略，进一
步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、
更持久的回报。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、原激励对象欧阳钰姗等17人因个人原因离职已不具备激励资格，根据《管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，同意公司
回购注销上述人员所获授但尚未解除限售的限制性股票31.60万股，限制性股票
回购价格为9.105元/股。
2、因上市公司层面业绩指标未达到股权激励计划第一个解除限售期的解除
限售条件，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，我们同意公司对已授
予部分第一个解除限售期的限制性股票157.26万股进行回购注销，限制性股票
回购价格为9.105元/股。
综上所述，我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的回购依据、回购程
序、数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的
持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》、《管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件，符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同
意公司按照相关规定回购注销上述限制性股票。
七、监事会意见
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
