证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-058
长沙开元仪器股份有限公司
关于收购控股子公司中大英才剩余30%股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购控股子公司中大英才剩余30%股权构成关联交易，但不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于上市公司股东大会审批权限范围，需提交上市公司股东大
会审议，能否通过上市公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
一、本次交易的相关背景
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”或“甲方”）与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”或“乙方1”）及赵君（以下简称“乙方2”）于2016年4月签署的《关于中大英才（北京）网
络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架协议》（以下简称“《投资合作框
架协议》”）第7条约定，“第二阶段收购：在标的公司完成2016-2018年业绩承
诺之后，甲方承诺将于2019年5月31日前启动以现金方式实现对乙方持有标的
公司剩余30%的股权收购或以向乙方定增方式完成对乙方持有标的公司剩余
30%的股权收购（乙方有收购方式选择权），收购意向估值不低于2018年实现的
扣非净利润的15倍区间（最终估值参考第三方评估机构的评估报告结果），其它
业绩细则在正式收购协议中双方另行协商约定。”
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中大英才（北京）网络教育
科技有限公司（以下简称“中大英才”或“目标公司”）2016年度《审计报告》
（大信审字〔2017〕第27-00025号），中大英才2016年度经审计的扣除扣非净利润为1,602.67万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中大英才2017年度《审计报告》（信会师报字〔2018〕第zc0033号），中大英才2017年度经审计的扣非净利润为2,306.06万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中大英才2018年度《审计报告》（天健湘审〔2019〕416号），中大英才2018年度经审计的扣非净利润为2,707.35万元。中大英才2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度实际实现的累计扣非净利润数为6,616.08万元。完成业绩承诺盈利目标的101.79%。
鉴于中大英才已完成业绩承诺，目前赵君持有中大英才20%股权，中大瑞泽持有中大英才10%股权，开元股份拟以现金方式收购中大英才剩余30%股权（以下简称“标的资产”）。
二、交易概述
1、交易内容
本次交易内容为控股子公司中大英才剩余30%股权，即收购赵君与中大瑞泽合计持有标的资产的30%股权。根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告：采用收益法对开元股份拟现金收购中大英才30%股权所涉及的中大英才30%股权价值在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估，得出中大英才股东全部权益价值为人民币48,627.00万元，较账面值增值41,866.43万元，增值率619.27%。其中：归属于母公司所有者的股东权益价值评估值为人民币48,013.90万元。开元股份拟现金收购中大英才30%股权所涉及的中大英才30%股权价值为人民币48,013.90×30%=14,404.17万元（大写：壹亿肆仟肆佰零肆万壹仟柒佰元整）。
经协商，各方一致同意本协议项下标的股权（目标公司的30%股权）的交易价格为人民币14,400.00万元（大写：壹亿肆仟肆佰万元整）。开元股份拟以现金购买的方式受让标的股权。公司与赵君、中大瑞泽于2019年5月31日签署附生效条件的《长沙开元仪器股份有限公司与赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）关于中大英才（北京）网络教育科技有限公司剩余30%股权转让协议》。本次交易完成后，中大英才将成为公司的全资子公司。
2、本次交易对方之一赵君先生为公司副董事长兼副总经理，本次交易构成
关联交易。
3、公司于2019年6月3日召开第三届董事会第三十一次会议，以同意10票，反对0票，弃权0票（其中董事赵君回避表决），审议通过《关于公司收购控股子公司中大英才剩余30%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人赵君及其关联人需在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
三、交易对方、关联方基本情况
1、赵君，身份证号：371324197907****17，现为公司董事、副董事长兼副总经理，为公司关联自然人。
2、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：江西省新余市渝水区劳动北路42号(新余市仙来区管委会)
注册资本：100万元
执行事务合伙人：北京中大宏图科技发展有限公司(委派代表:王琳琳)
统一社会信用代码：91360502MA35GJ76XF
成立日期：2016年02月23日
经营范围：企业投资及管理、企业管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：樟树市中大睿远投资管理中心(有限合伙)持有99%合伙份额，北京中大宏图科技发展有限公司持有1%合伙份额。
主要财务指标：2018年营业收入0元，净利润-4,838.15万元，净资产为13,332.21万元。
（2）历史沿革
中大瑞泽系赵君、北京中大宏图科技发展有限公司（以下简称“中大宏图”）（委派代表：王琳琳）于2016年2月23日出资设立的有限合伙企业，设立时出
资总额100万元。中大瑞泽设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
1 赵君 有限合伙人 99 99%
2 中大宏图 普通合伙人 1 1%
合计 100 100%
2017年2月20日，赵君将其所持中大瑞泽99%合伙份额转让给樟树市中大睿远投资管理中心(有限合伙)。变更后，樟树市中大睿远投资管理中心(有限合伙)持有中大瑞泽99%合伙份额，中大宏图持有中大瑞泽1%合伙份额。
（3）执行事务合伙人
中大瑞泽的执行事务合伙人为北京中大宏图科技发展有限公司，委派代表为王琳琳。中大宏图的基本情况如下：
名称 北京中大宏图科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市丰台区科技园2号楼18层B1803
法定代表人 王琳琳
注册资本 100万元
设立日期 2006年08月31日
统一社会信用代码 91110106793433278H
技术开发、技术服务；图书、报纸、期刊零售、网上销售（出版物经
营许可证有效期至2022年04月30日）。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（4）主要业务
中大瑞泽于2016年2月23日成立，拟进行企业投资及管理相关业务，尚未开展运营。
（5）最近二年主要财务指标
中大瑞泽于2016年2月23日成立，尚未开展运营。
（6）下属企业情况
截至本公告披露日，除中大英才外，中大瑞泽未直接或间接投资其他企业。四、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区科技园2号楼18层B1802
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：赵君
统一社会信用代码：911101065531227296
成立日期：2010年03月26日
营业期限：2010年03月26日至2030年03月25日
经营范围：广播电视节目制作；出版物零售；从事互联网文化活动；互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；计算机系统服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售工艺品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、体育用品、日用品；数据处理；计算机技术培训；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构：系开元股份控股子公司，开元股份持有其70%股权，赵君持有其20%股权，中大瑞泽持有其10%股权。
3、中大英才（合并报表）相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日2018年12月31日2019年3月31日
资产总额 4,764.96 9,431.29 10,261.31
负债总额 766.53 2,670.73 3,163.69
净资产 3,998.43 6,760.57 7,097.62
应收票据及应收账款 254.76 858.75 1,139.86
其他应收款 105.09 105.35 108.06
存货 180.55 516.21 549.98
固定资产 132.98 312.48 317.40
无形资产 203.41 270.25 394.05
其他流动资产 1,275.48 3,231.34 5,223.63
或有事项 无 无 无
项目 2017年 2018年 2019年3月31日
营业收入 6,352.40 9,411.16 2121.13
