长沙开元仪器股份有限公司
关于转让部分土地使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易背景
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）全资子公司上海恒企教育培训有限公司相关人员来公司本部（湖南省长沙市长沙县星沙街道开元路与东一路交叉的西南）做公司闲置地产与房产的规划利用方案时，认为存在不太适宜开元股份充分利用的边角零星地块。故此，开元股份董事长罗旭东、副董事长江勇及董事罗建文提议将长沙开元仪器有限公司（以下简称“开元有限”）现有所属地块与长沙文倡技术策划有限公司（以下简称“长沙文倡”）所属地块及开元股份员工集资楼所属地块之间的开元股份所属地块及周边的绿化带地块共计6677.32平方米（准确面积和位置以国土局测绘为准）的地块使用权（以下可简称“目标地块”）转让给开元有限，作为开元有限扩大工厂生活配套设施使用，以提升开元股份本部地块的利用率。
二、关联交易概述
公司将目前登记在开元股份的6672.32平方米工业用地使用权以人民币686万元整的价格转让给开元有限，具体位置详见附件“宗地图”（面积为宗地图中S1面积减去S面积）。
开元股份董事罗建文先生为开元有限的法定代表人，董事长罗旭东先生为罗建文先生之子，因此，此次交易构成关联交易，董事罗建文先生与董事长罗旭东先生应在开元股份董事会审议此议案时回避表决。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况
公司名称：长沙开元仪器有限公司
住所：湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路1259号研发楼101
注册资本：25,000.00万人民币
法定代表人：罗建文
统一社会信用代码：91430100MA4PPXJF76
成立日期：2018年07月13日
营业期限：2018年07月13日至2068年07月12日
经营范围：仪器仪表的研发、生产、销售、运营、售后服务、修理；专用仪器仪表、通用仪器仪表、智能装备的制造；智能化技术、机电产品的研发；机电设备、科学检测仪器的销售；机械工程、房屋建筑工程、电力工程的设计服务；房屋建筑工程、电力工程的施工；煤炭检测；食品检测服务；机电生产、加工；机电设备的维修及保养服务；仪器设备的安装调试服务；智能化安装工程服务；贸易咨询服务；基础软件开发；专用设备修理；智能化技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；能源技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；电力信息系统的设计、开发、维护；电子自动化工程安装服务；住宿；中型餐饮；会议服务；人才培训；职业技能鉴定；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构：系罗建文先生独资公司，罗建文先生持有其100%股权。
3、2018年，开元有限公司简要财务数据如下：
截止2018年12月31日，开元有限总资产为人民币394,287,051.46元、净资产270,324,415.20元，2018年实现主营业务收入人民币3,879,168.11元、净利润人民币-704,341.66元。
四、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为开元股份转让的土地使用权为目前登记在开元股份的
6672.32平方米工业用地使用权。具体位置详见附件“宗地图”（面积为宗地图中S1面积减去S面积）。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）为长沙开元仪器股份有限公司，乙方（受让方）为长沙开元仪器有限公司。
第1条 转让的土地使用权
甲方转让的土地使用权为目前登记在甲方的6672.32平方米工业用地使用权。具体位置详见附件“宗地图”（面积为宗地图中S1面积减去S面积）。
第2条 目标地块特征
2.1目标地块位于湖南省长沙市长沙县开元路与东一路交汇的西南角靠西面
（具体位置详见附件“宗地图”，面积为宗地图中S1面积减去S面积），面积共计6677.32平方米（最终国土局测绘为准），使用权到期日期为2051年11月16日。目前目标地块上的主要建筑物为游泳池，其它均为绿化地。
2.2目标地块属性为工业用地。
2.3目标地块的开发程度为宗地外五通（通上水、通下水、通路、通电、通讯），宗地内场平。
2.4目标地块无他项权利限制。
第3条 转让价款与支付方式
3.1在2019年3月13日，开元股份转让其制造业全资子公司开元有限100%股权时，对开元有限全部股权价值进行过评估，由开元资产评估有限公司出具了编号为开元评报字[2019]096号《长沙开元仪器股份有限公司拟股权转让涉及长沙开元仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《长沙开元仪器股份有限公司拟股权转让涉及的长沙开元仪器有限公司股东全部权益价值评估说
明》。其中开元有限被评估的一项资产为开元有限所属的临开元路172号的一块面积为6910.5平方米土地使用权，评估报告对该6910.5平方米土地使用权评估值为7,070,100.00元。甲、乙双方经友好协商，确定目标地块土地使用权单价以上述评估报告确定的临近土地使用权单价为基准，最终确定目标地块土地使用权转让总价款为人民币686万元整。
3.2目标地块土地使用权变更登记至乙方名下后5日之内，乙方向甲方将交易价款一次性支付到长沙开元仪器股份有限公司指定银行账户。
六、本次转让部分土地使用权暨关联交易的目的和对上市公司的影响
本次转让部分土地使用权给开元有限是根据公司发展的需要，有效利用资源，有助于充分利用闲置零星地块，提升土地利用率，促进公司资源的有效配置，符合公司与股东的整体利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告日，上市公司与关联人罗建文先生及罗旭东先生均未发生关联交易。
八、关联交易履行的审批程序
2019年4月23日，公司第三届董事会第二十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司转让部分土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事罗建文先生、罗旭东先生回避了表决。本次关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
九、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司独立董事对公司第三届董事会第二十九次会议审议的《关于公司转让部分土地使用权暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司转让部分土地使用权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次转让部分土地使用权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于公司合理利用闲置资源，不存在因关联交易行为而存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司第三届董事会第二十九次会议在对《关于公司转让部分土地使用权暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事罗建文先生、罗旭东先生回避了表决，
章程》等有关规定的要求。
十、监事会意见
2019年4月23日，公司第三届监事会第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司转让部分土地使用权暨关联交易的议案》。
全体监事经审议，一致认为：本次转让部分土地使用权给开元有限，符合公司发展需要，有助于充分利用闲置零星地块，促进公司资源的有效配置。本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
在提交董事会审议前，本次关联交易议案已取得独立董事的事前认可并经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。审议议案时，关联董事罗建文先生及罗旭东先生回避了表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会
2019年04月25日
