证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-015
长沙开元仪器股份有限公司
关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”或“上市公司”）本次出售制造业全资子公司长沙开元仪器有限公司（以下简称“开元有限”）100%股权涉及上市公司剥离制造业业务，完成剥离后，开元股份除履行原已签订但未完成交付的制造业销售订单外，不再从事与开元有限相同的制造业业务（受开元有限委托的销售订单的交货除外），开元股份主营业务将变为单一的教育培训业务，敬请广大投资者注意由此带来的投资风险。
2、本次出售开元有限100%股权构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易属于上市公司股东大会审批权限范围，需提交上市公司股东大会审议，能否通过上市公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司为集中资源，更加专注地发展职业教育事业，拟剥离制造业业务，将公司制造业全资子公司开元有限100%股权（以下可简称“标的资产”或“标的股权”）转让给公司控股股东罗建文先生。现将具体情况公告如下：
一、本次交易的相关背景
公司2017年3月实施完成自创业板上市以来的首次重大资产重组，完成收购上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）100%股权以及中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）70%股权，公司主
营业务在原来单一的煤质检测仪器设备的研发、生产、销售与服务业务基础上增加了面向教育的职业教育培训业务。
公司自收购恒企教育与中大英才以来，职业教育业务实现快速发展，收入与利润占比大幅提高。最近两年一期职业教育业务收入与利润占比情况如下：
表（一）开元股份各业务板块营业收入结构表
单位：万元
业务分类 2018年1-9月 2017年 2016年（模拟合并）
金额 结构比 金额 结构比 金额 结构比
制造业务 13,340.26 13.60% 36,670.30 37.39% 34,092.49 44.54%
职业教育 84,714.17 86.40% 61,403.70 62.61% 42,455.69 55.46%
合计 98,054.43 100.00% 98,074.00 100.00%76,548.18100.00%
说明：
1、职业教育业务2016年未纳入上市公司合并财务报表，为便于比较，将当年1-12月的恒企教育（100%）、中大英才（100%）营业收入模拟合并，列入本表中；
2、职业教育业2017年3月起纳入上市公司合并报表，为了与上市公司公开披露数据一致，本表中职业教育业务2017年的营业收入指2017年3-12月数据。
3、公司2018年年报审计数据尚未定稿，暂只披露到2018年三季度（下同）。
表(二）开元股份各业务板块归母净利润结构表
单位：万元
业务分类 2018年1-9月 2017年 2016年（模拟合并）
金额 结构比 金额 结构比 金额 结构比
制造业务 -1,329.81 -13.05% 3,125.52 19.52% 589.16 5.82%
职业教育 11,522.24 113.05% 12,882.52 80.48% 9,525.44 94.18%
合计 10,192.43 100.00% 16,008.04 100.00% 10,114.60 100.00%
说明：
1、职业教育业务2016年未纳入上市公司合并报表，为便于比较，将当年1-12月的恒企教育（100%）、中大英才（70%）净利润模拟合并，列入本表中；
2、职业教育业2017年3月起纳入上市公司合并报表，为了与上市公司公开披露数据一致，本表中职业教育业务的2017年净利润指2017年3-12月数据。
鉴于两大主营业务差别较大，公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的长远发展。经慎重考虑，公司拟决定剥离制造业相关资产。剥离制造业相关资产将增加公司现金，同时可以进一步优化业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于职业教育产业，着力整合及拓展职业教育业务，加速推进职业教育业务发展。
公司于2018年6月21日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于优化公司治理结构的议案》。决定整合开元股份现有制造业业务：（1）由开元股份以其在星沙产业园（新厂区）的土地与房产（当时账面净值13592万元）作为投资，设立全资子公司“长沙开元仪器有限公司”；（2）逐步将开元股份的制造业业务及与制造业业务紧密相关的长沙开元平方软件有限公司、长沙天腾电子有限公司转入到开元有限；（3）计划2018年底前注销控股孙公司北京冶联科技有限公司；同时加大推动全资子长沙开元机电设备有限公司应收账款的回收工作力度，适时启动对其注销流程；并决定对开元股份业务重组：当开元股份对制造业业务整合完成后，启动对开元股份的业务重组，剥离效益不良的业务与子公司，确保公司盈利能力达到更高水平。（详见2018年6月22日公告《第三届董事会第二十一次会议决议公告》，公告编码：2018-079。）
2018年8月16日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于对全资子公司开元有限增资的议案》。公司将与制造业相关的资产整合转入开元有限。
截止2018年12月31日，已由开元股份投入到开元有限的资产如下：
单位：万元
序 大类 明细分类 账面原值 累计折旧 账面价值 投资总额（含税）
号
房屋建筑类 12,545.07 1,741.91 10,803.16 11,712.77
其中：13项房产 10,582.82 1,554.03 9,028.79 9,654.51
其中：构筑物 1,962.26 187.89 1,774.37 2,058.27
机械设备类 2,685.36 1,343.62 1,341.74 1,552.66
1 固定 电子设备类 4.26 1.83 2.43 2.82
资产 检测设备类 105.15 33.46 71.69 83.17
办公设备类 765.13 439.48 325.66 377.76
运输工具类 228.30 206.21 22.08 25.06
综合类 321.48 202.75 118.73 137.73
小计 16,654.76 3,969.26 12,685.49 13,891.96
明细分类 账面原值 累计摊销 账面价值 投资总额
无形 土地 2,877.24 438.21 2,439.03 2,600.68
2 资产 其他无形资产 51.82 47.94 3.87 4.49
小计 2,929.05 486.15 2,442.90 2,605.18
明细分类 初始成本 价值变动 账面价值 投资总额
长沙天腾电子有限 1,190.00 -548.09 641.91 641.91
股权 公司70%
3 长沙开元平方软件 2,249.76 5,149.73 7,399.48 7,399.48
有限公司100%
小计 3,439.76 4,601.63 8,041.39 8,041.39
4 递延 明细分类 初始成本 累计摊销 账面价值 投资总额
收益 配套政府补贴 490.40 54.75 435.65 -435.65
5 现金 明细分类 初始成本 价值变动 账面价值 投资总额
货币资金 3,000.00 - 3,000.00 3,000.00
合 计 25,533.17 9,002.30 25,734.14 27,102.88
说明：（1）上述投资中，现金投资的入账时间是2018年8月，其余资产投资的入账时间是2018年12月；（2）上述投资总额中，9280万元计入开元有限的实收资本，超出部分计入资本公积；（3）上表中计入递延收益的政府补贴中，其中与住房配套的补贴资金199.06万元，与土地配套的工业发展补贴236.59万元。
截止2019年2月28日，由开元有限通过对价交易方式从开元股份购买的相关资产明细如下：
单位：万元
资产类别 2018年7月-2019年2月交易金额
原材料 3,263.25
周转材料 91.87
半成品 4,502.04
库存商品 853.35
发出商品 1,206.39
合计 9,916.90
说明：以上金额均为不含税金额。
二、交易概述
1、交易内容
本次交易内容为开元股份制造
