长沙开元仪器股份有限公司
与
罗建文先生
关于
长沙开元仪器有限公司
股权转让协议
二〇一九年三月
目 录
第1条释义...................................................................................................................................4
第2条交易标的、交易方式及交易价格......................................................................5
第3条过渡期间损益归属.....................................................................................................6
第4条交割安排.........................................................................................................................6
第5条人员安置、债权债务处理、业务衔接............................................................6
第6条甲方的陈述与保证.....................................................................................................9
第7条乙方的陈述、保证与承诺 ....................................................................................10
第8条丙方的陈述、保证与承诺 ....................................................................................10
第9条税费承担.......................................................................................................................11
第10条保密义务......................................................................................................................11
第11条违约责任......................................................................................................................11
第12条不可抗力......................................................................................................................12
第13条本协议的生效、解除与终止 ..............................................................................13
第14条适用法律与争议解决.............................................................................................13
第15条通知及送达.................................................................................................................14
第16条附则 .................................................................................................................................14
长沙开元仪器股份有限公司
与
罗建文先生
关于
长沙开元仪器有限公司
股权转让协议
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2019年3月13日在湖南省长沙经济技术开发区签署。
甲方：长沙开元仪器股份有限公司，系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律注册成立并有效存续的股份有限公司，注册地址位于湖南省长沙经济技术开发区开元路172号，注册资本为人民币34,517.7692万元，法定代表人罗旭东。
乙方：长沙开元仪器有限公司，系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律注册成立并有效存续的有限公司，注册地址位于湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路1259号，注册资本为人民币9,280.00万元，法定代表人罗建文。
丙方：罗建文，身份证号码为430111194801****99，住址位于长沙市雨花区胜利路2号，中国境内居民。
在本协议中，以上协议方合称为“各方”，单独称为“一方”。
鉴于：
1、甲方为乙方（以下或称“目标公司”）控股股东，现持有目标公司100%股权。
2、丙方现为目标公司的法人代表，现拟根据本协议的条款及条件受让甲方持有的目标公司的100%的股权（以下或称“标的股权”），本协议项下的标的股权转让完成后，
据此，协议各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经平等、友好协商，达成协议如下：
第1条 释义
除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：
本协议 指 《长沙开元仪器股份有限公司与罗建文先生关于长
沙开元仪器有限公司股权转让协议》
开元股份、甲方 指 长沙开元仪器股份有限公司
转让方 指 根据本协议具体条款约定及上下文文义，指开元股
份
目标公司、乙方 指 长沙开元仪器有限公司，为开元股份的全资子公司
受让方、丙方 指 自然人罗建文先生，为目标公司的法人代表
标的股权 指 甲方持有的目标公司合计100%的股权
本次交易 指 丙方以支付现金的方式购买标的股权
评估基准日 指 本次交易对标的股权进行评估的基准日，即2018年
12月31日
《资产评估报告》 指 开元资产评估有限公司于2019年3月11日出具的
开元评报字[2019]096号《长沙开元仪器股份有限公
司拟股权转让涉及的长沙开元仪器有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
交割日 指 甲方将本协议标的股权转让给丙方，并完成工商变
更登记手续之日，即标的股权之上的股东权利、义
务、风险和责任全部转由丙方享有及承担之日
过渡期间 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的股权
交割日（含交割日当日）的期间
滚存未分配利润 指 目标公司成立以来截止至本次交易评估基准日的未
分配利润
法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、
修正、补充、解释或重新制定
税费 指 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值
税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政
府有关部门征收的费用
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间；若未注明
为工作日，则指日历日
元，万元 指 人民币元，人民币万元
第2条 交易标的、交易方式及交易价格
2.1交易标的
本次交易标的为甲方持有的目标公司合计100%的股权。
2.2交易方式
丙方向甲方以支付现金的方式受让甲方持有的目标公司的100%的股权。
2.3交易价格
根据开元资产评估有限公司开元评报字[2019]096号评估报告，经协商，各方同意本协议项下标的股权（目标公司的100%股权）的交易价格为27,100.00万元（大写：人民币贰亿柒仟壹佰万元整）。
2.4股权转让价款支付安排
各方同意丙方以支付现金方式受让甲方持有的乙方100%的股权，具体股权转让价款支付安排如下：
期数 转让价款支付时点 本期支 本期支付金 期末未支付 预计期后利息
付比例 额（万元）金额（万元） （万元）
第一期 签订本协议30日内 10.00% 2,710.00 24,390.00 229.63
第二期2019年06月30日前 20.00% 5,420.00 18,970.00 415.99
第三期2019年12月31日前 21.00% 5,691.00 13,279.00 579.22
第四期2020年12月31日前 30.00% 8,130.00 5,149.00 223.98
第五期2021年12月31日前 19.00% 5,149.00 0.00 0.00
合计 100.00% 27,100.00 1,448.82
注：上述股权转让价款支付方式中，从第二期对价开始，按照同期银行贷款年化利率4.35%计算利息。同时，如果丙方提前支付，则
