证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2018-077
长沙开元仪器股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年5月9日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》、关于核查公司<2017年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单>的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年5月18日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
3、2018年5月10日至2018年5月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年6月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月12日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划相关调整事项
（一）调整原因
1、根据《长沙开元仪器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”公司2017年度权益分派方案已于2018年6月11日实施完毕，即以公司总股本339,619,692股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
2、根据《激励计划》规定，7名原激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资格。
（二）调整内容
1、根据《激励计划》第九章：限制性股票激励计划的调整方法之规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
“派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
根据公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会对激励计划限制性股票授予价格进行了调整如下：
调整后的限制性股票授予价格为P＝P0-V=9.00-0.015=8.985（元/股）
2、根据公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会对激励计划的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行了调整如下：激励对象人数由272名调整为265名，授予限制性股票总量由644万股调整为642.6万股。调整后激励对象名单及分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制 占目前
姓名 职务 股票数量(万股) 性股票总数 总股本
的比例 的比例
核心管理人员、核心技术（业务） 642.6 100% 1.89%
骨干人员合计（265人）
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、2018年限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“备忘录8号”）以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定；限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对2018年限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票授予价格、激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司激励计划及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象获授的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整。
六、律师的法律意见
湖南君卓律师事务所出具了《湖南君卓律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。结论意见为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对长沙开元仪器股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：长沙开元仪器股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，长沙开元仪器股份有限公司不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南君卓律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会
